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国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十三次会议于2003年12月29日在北京中商大厦召开,会议应到董事9人,实到7人,耿占东董事授权钟俊行使表决权,刘纪鹏董事授权黄维景董事行使表决权,2名监事及其他高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下议案：
一、关于转让中能电力科技开发公司部分股权的议案
中能电力科技开发公司(以下简称中能公司)是公司的全资子公司,是专门从事电力设备生产销售、引进推广国外电力先进技术及产品的技术贸易型公司,注册资金1000万元人民币。
为突出主营业务,提高市场竞争力,通过股权转让将中能公司改制为有限责任公司,经与龙源电力集团公司友好协商,就转让比例及价格达成一致意见。
公司将中能公司80%的股权转让给龙源电力集团公司,龙源电力集团公司同意受让上述股权。股权转让后,公司仍持有中能公司20%的股权。经协商,双方同意以评估后的净资产值作为本次股权转让的交易价格。中瑞华恒信会计师事务所有限公司对中能公司进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》,评估后的中能公司净资产值为1968.68万元。双方确定此次转让中能公司80%股权的转让价格为1574.944万元。
鉴于龙源电力集团公司持有公司9.9%的股份,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权转让构成了公司的关联交易。与该关联交易相关联的董事周大兵先生、朱永?先生、刘彭龄先生、谢长军先生回避了表决,由非关联董事进行表决一致通过了该项议案。公司三名独立董事刘纪鹏先生、黄维景先生、王信茂先生均同意该项关联交易,并发表了独立董事意见。
董事会授权公司签署股权转让协议并办理有关事宜。
二、关于转让烟台龙源电力技术有限公司部分股权的议案
烟台龙源电力技术有限公司(以下简称烟台龙源)是公司的控股子公司,主要从事电力行业燃烧控制设备及系统的研究开发、设计制造、现场调试、人员培训、技术咨询等业务,是国内首家开发和推广应用电站锅炉等离子无油点火及稳燃技术的高科技企业。
公司持有烟台龙源36%的股权,经研究,决定将烟台龙源5%的股权转让给烟台开发区龙源电力燃烧控制工程有限公司(该公司目前持有烟台龙源24%的股权),本次转让后公司持有烟台公司31%的股权,仍为第一大股东。
经协商,双方同意以评估后净资产值扣除2002年度利润分配200万元后,上浮50%作为交易价格。中瑞华恒信会计师事务所有限公司对烟台龙源进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》,评估后的烟台龙源净资产值为2497.98万元,扣除200万元分红后的数额为2297.98万元,按此溢价50%进行转让,双方确定烟台龙源5%股权的转让价格为172.3485万元。
董事会授权公司签署股权转让协议并办理有关事宜。
特此公告。
附：国电电力发展股份有限公司关于关联交易的独立董事意见
国电电力发展股份有限公司
二○○三年十二月三十日
国电电力发展股份有限公司
关于关联交易的独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,作为国电电力发展股份有限公司的独立董事,对公司转让中能电力科技开发公司(以下简称中能公司)部分股权的关联交易事项发表独立董事意见如下：
公司将中能公司80%的股权转让给龙源电力集团公司,股权转让价格为评估后的净资产值1574.944万元。公司四届十三次董事会审议通过了《关于转让中能电力科技开发公司部分股权的议案》,关联董事回避了表决,由非关联董事进行投票表决并一致通过了该项关联交易议案。
我们认为,上述关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易定价原则合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东利益,关联交易的实现有利于突出主营业务,提高核心竞争力。因此,我们同意上述关联交易。
独立董事：刘纪鹏、黄维景、王信茂
二○○三年十二月二十九日
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