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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
铜陵三佳模具股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第七次会议于2003年12月26日在公司四楼会议室召开。公司8名董事参加了会议,未到会的独立董事梁木梁已委托独立董事李明发代为出席及表决,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄明玖先
生主持。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《铜陵三佳模具股份有限公司董事会关于铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书》；
二、审议通过了《公司管理机构设置方案》；
三、审议通过了《公司货币资金管理制度》；
四、审议通过了《公司对外信息披露管理制度》(修订案)；
五、审议通过了《公司投资者关系管理制度》。
特此公告
铜陵三佳模具股份有限公司董事会
二00三年十二月二十六日
铜陵三佳模具股份有限公司董事会
关于铜陵市三佳电子(集团)有限
公司收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：铜陵三佳模具股份有限公司
公司住所：铜陵市石城路电子工业区
签署日期：二○○三年十二月二十六日
上市公司名称：铜陵三佳模具股份有限公司
上市公司地址：铜陵市石城路电子工业区
联系人：谢乐平
联系电话：0562-2627520
电子信箱：xlp＠sunka.cn
收购人名称：铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司
联系地址：铜陵市石城路电子工业区
联系电话：0562-2627780
董事会报告书签署日期：二○○三年十二月二十六日
董事会声明
一本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二 本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三 公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
释义
若非特别指出,以下简称在本报告中具有以下含义：
公司、被收购公司、
本公司、三佳模具：指铜陵三佳模具股份有限公司
收购人、三佳集团：指铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司
铜陵国资公司：铜陵市工业国有资产经营有限公司
华商投资：指北京华商投资有限公司
全柴集团：指安徽全柴集团有限公司
本次收购：指作为铜陵三佳模具股份有限公司的控股股东铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司,进行增资扩股的行为。
元：指人民币元
若非特别指出,报告中所有货币皆指人民币。
一、公司基本情况
(一)基本情况：
公司名称： 铜陵三佳模具股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三佳模具
股票代码： 600520
公司注册地： 安徽省铜陵经济技术开发区
主要办公地点： 安徽省铜陵市石城路电子工业开发区
联 系 人： 谢乐平
联系电话： 0562-2627520
电子信箱： xlp＠sunka.cn
三佳模具主营业务及最近三年的发展情况：
三佳模具成立于2000年4月28日,主营半导体集成电路塑封模具与化学建材模具等精密模具的生产、销售和科研开发。公司主要产品为精密工装模具、化学建材模具、化学建材、环保设备、环保检测设备、机械设备、电子设备、注塑产品、冲压产品等全部通过了ISO9001：2000质量体系认证。公司自成立以来,通过上市融资,不断提升技术装备水平,优化产品结构,培育公司的核心竞争力,保持公司稳定、持续、健康的发展。
指标项目2002年 2001年2000年
总资产(元) 349,233,984.20 299,624,293.89 102,826,820.37
负债总额(元) 67,377,244.78 77,848,820.64 63,079,262.02
股东权益(不含少 252,014,903.24 221,775,473.25 39,747,558.35
数股东权益)(元)
资产负债率(%)19.2925.9861.35
主营业务收入(元) 93,639,904.09 82,860,000.55 65,533,262.35
净利润(元) 20,501,207.19 21,270,414.90 16,554,826.38
每股推薄收益(元) 0.330.340.44
加权平均每股收益(元) 0.330.560.44
扣除非经常性损益后 0.330.340.37
的每股收益(元)
每股净资产(元)4.013.531.05
调整后的每股净资产(元) 3.993.521.04
每股经营活动产生的 0.120.100.41
现金流量净额(元)
净资产收益率(%)(推薄) 8.139.5941.65
加权平均净资产收益率(%) 8.5142.2236.71
扣除非经常性损益后的加 8.5242.1631.93
权平均净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后的全 8.229.6335.19
面推薄净资产收益率(%)
公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》。公司最近二年年报摘要的刊登时间分别为2003年4月25日、2002年3月22日。上述年报全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与2002年年报所披露的情况相比没有发生重大变化。
(二)三佳模具股本情况
1、公司已发行股本总额及股本结构
铜陵三佳模具股份有限公司是经安徽省人民政府皖府股?2000?第15号批准证书和安徽省体改委皖体改函?2000?47号文批准,由原铜陵市宏光模具有限责任公司以下简称″有限公司″依法变更设立,于2000年4月28日领取《企业法人营业执照》。公司设立时总股本为3780万股。
2001年12月,经中国证监会证监发行字?2001?94号文核准,三佳模具于2001年12月19日采用网上累计投标询价的发行方式向社会公开发行2500万股、每股面值1.00元的人民币普通股,每股发行价格6.80元人民币。2002年1月,经上海证券交易所上证上字?2001?215号文批准,公司股票于2002年1月8日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称″三佳模具″,股票代码″600520″。公司总股本6280万股,可流通股本2500万股,公司股本由3780万股增加至6280万股。
公司根据2002年度股东大会通过的资本公积金转增股本议案,以2002年12月31日公司总股本6280万股为基数,按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增5024万股,公司总股本由年初的6280万股增加到11304万股。
公司最新的股本结构为：
股份性质股份数量(股) 所占比例(%)
一、未上市流通股份
国家持有股份 61,380,000 54.30
境内法人持有股份 6,660,0005.89
二、已上市流通股份
人民币普通股 45,000,000 39.81
三、股份总数 113,040,000 100.00
2、收购人持有、控制本公司股份情况
截至本报告签署日,三佳集团直接持有三佳模具54.3%的股权。收购人本次增资扩股收购完成后,三佳集团将直接持有三佳模具6138万股,占三佳模具54.3%股权。三佳集团的股东之一铜陵国资直接持有三佳集团47.62%股权,间接持有三佳模具25.86%的股权；三佳集团的股东之二北京华商直接持有三佳集团42.38%股权,间接持有三佳模具23.01%的股权,三佳集团的股东之三全柴集团直接持有三佳集团10%股权,间接持有三佳模具5.43%的股权。
如果收购成功,收购人依据所持股份行使对三佳模具的股东权利,不会影响其他股份表决权的行使。
3、收购人公告《收购报告书》之日的三佳模具前十名股东持股情况
截止《收购报告书》公告之日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
股东名称持股数量(股) 持股比例(%)
铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司 61380000 54.30
通乾证券投资基金 46920604.15
安徽省信托投资公司 36000003.18
裕元证券投资基金 11198380.99
合肥创源智能网络有限责任公司9000000.80
深圳市世纪之舟实业发展有限公司 7200000.64
北京久凌商贸公司 6472280.57
安徽金岸工贸有限责任公司5400000.48
合肥新创经贸有限责任公司5400000.48
上海国际信托投资公司 4324320.38
截止本报告书签署之日,公司没有持有或控制收购人的股份。
(三)前次募集资金使用情况的披露
三佳模具董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对公司前次募集资金使用情况已作出说明。详情公告于2003年4月25日的《上海证券报》。
二、利益冲突
一 本公司和收购人的关联方关系
本公司和收购人存在关联方关系。
二 本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
本公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在关联关系,该关联关系是指本公司部分董事、监事、高级管理人员在收购人本次增资扩股之前兼任如下职务：
1.董事长黄明玖先生在铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司任副董事长。
2.董事、总经理张庆联先生在铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司任董事。
3.董事陈迎志先生在铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司任董事、常务副总经理。
4.董事杨雪峰先生在铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司任董事、党委副书记。
5.董事张国彬先生在铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司任监事会主席。
6.董事胡四海先生在铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司任副总经理。
7.监事会主席郜光辉先生在铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司任董事长、党委书记。
8.监事牟永林先生在铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司任财务总监。
三 本公司董事、监事、高级管理人员在《铜陵三佳模具股份有限公司收购报告书》公告之日未持有收购人的股份。
四 本公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购人相关的利益冲突,也不存在接受收购方任何利益补偿及职务重新安排的计划。
五本公司董事、监事、高级管理人员在《铜陵三佳模具股份有限公司收购报告书》公告之日未持有本公司股份；本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在此前六个月不存在违规买卖三佳模具股票的情况。
六 本公司不存在下列情况
1、董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人 包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人 及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
三、董事建议
(一)本公司董事会关于本次收购的调查情况
1、 本公司董事会已对收购人、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下：
(1) 收购人基本情况
名称：铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司
注册地：安徽省铜陵市石城路电子工业区
注册资本：人民币70,000,000.00元
注册号码：3407001100943
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营期限：永久
企业组织机构代码：15112000-X
经营范围：电子设备、军(民)用雷达及零部件、交通电子产品、电子元器件、压铸件、建筑装饰材料(PVC塑料门、塑料窗、管件、管材)、青铜工艺品制造,金属(除贵金属)铸造,电器机械及器材销售、维修,出品本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模具等各类模具、各类铸件、铜工艺品系列,进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。
税务登记证号码： 34070015112000X
股东名称：铜陵市工业国有资产经营有限公司,持有100%股权
通讯方式：0562-2627520
收购人三佳集团增资扩股方案获得有关部门的批准后,收购人的注册资本将增资到人民币210,000,000元；企业性质将由国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司,企业名称仍然保留″铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司″的工商注册名称；收购人三佳集团增资扩股以后的股东分别为：铜陵市工业国有资产经营有限公司,持有收购人47.62%的股权；北京华商投资有限公司,持有收购人42.38%的股权；安徽全柴集团有限公司,持有收购人10%的股权。
(2)收购人相关的产权及控制关系
截至本报告签署日,收购人相关的产权及控制关系如下图所示：
① 铜陵三佳模具股份有限公司
注册资金11304万元,法定代表人：黄明玖,原始投资额3410万元。生产销售化学建材模具、电子模具及相关装备。
② 铜陵丰山三佳微电子有限公司
中外合资企业,注册资金2100万美元,合资方为韩国丰山微电子有限公司(持股51%),法定代表人：孙宏根(韩国)。生产销售半导体引线框架、引线框架模具及相关电子机械产品。
③ 铜陵三佳门窗有限责任公司
注册资金110万元,持股80%,法定代表人：姜昌发。生产销售塑钢门窗。
④ 安徽六国化工股份有限公司
注册资金10800万元,持股0.62% 67.8万股 ,法定代表人：袁菊兴。生产销售化学肥料。
(3)收购意图
本次收购是指三佳模具的控股股东三佳集团进行增资扩股的行为,三佳集团遵照党的十六大精神关于″从战略上调整国有经济布局,推进国有企业战略性改组″的精神,为完善现有股权结构,扩大企业自有资本的规模,增强三佳集团抗风险的竞争能力,引进战略投资者,优化社会资源配置效率,建立和完善多元投资主体的现代企业制度,其目的是为了把三佳集团做强做大,进一步突出主业的发展和核心竞争力的培育,优化产品结构和产业升级,拓展企业的发展空间。
(4)后续计划
根据三佳集团提供的《铜陵三佳模具股份有限公司收购报告书》,收购人完成此次收购后,收购人尚无继续增加间接控制三佳模具的股份的明确计划,也没有签订任何继续增加间接控制股权的意向书或协议；收购人对拟收购的三佳模具无处置计划；收购人不会对三佳模具的主营业务进行改变或作重大调整；收购人没有对三佳模具的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；本次增资扩股后,仅对三佳集团的现任董事、现任监事及高管人员通过合法程序进行适当的人员调整,尚未对三佳模具的现任董事、现任监事及高管人员制定调整的计划。收购人不会对三佳模具的组织结构做出重大调整；收购完成后,收购人不对三佳模具《公司章程》进行修改；收购人与其他股东之间不存在对三佳模具其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。
在本次收购中,收购人尚未制订会对三佳模具产生重大影响的计划。
2、原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况。
二 董事意见
1、本次收购系三佳集团增资扩股,但未导致三佳模具的实质控制人发生变更,铜陵国资公司仍是三佳集团的直接控制人和三佳模具的间接控制人,三佳集团仍是三佳模具的直接控股股东,三佳集团此次增资扩股,目的在于通过国有企业和民营企业的联合,引进先进的管理机制和业务发展所需的资金,做强、做大现有主业。本次收购将有助于完善公司的法人治理结构,通过引进灵活的经营机制和管理机制,改善公司的经营管理水平,提高生产要素各种资源的配置效率,提高公司业务的创新和发展能力。本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性,亦不影响公司保持经营发展战略的连续性。本次收购不存在损害公司其他股东,尤其是中小股东合法权益的情况。
2、本次收购人提出的收购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》之规定,收购人正在按照《上市公司收购管理办法》等内容履行有关收购程序,同时该收购方案尚需报请国家有关部门的批准,本公司董事会将密切关注三佳集团增资扩股事项的进展情况,及时准确真实地向公司全体股东披露应该披露的内容,维护公司全体股东的利益。
四、重大合同和交易事项
经本公司第一届董事会第十五次会议决议以及2002年度股东大会决议,本公司收购了控股股东铜陵市三佳电子集团有限责任公司持有铜陵富仕三佳机械有限公司49%的股权,收购的全部价款为人民币14,596,562.03元,同时,经本公司第二届董事会第二次会议决议,本公司同铜陵蓝盾光电子有限公司签署了股权转让协议,本公司收购了铜陵蓝盾光电子有限公司持有铜陵富仕三佳机械有限公司25%的股权,收购的全部价款为人民币7,447,225.53元,至此,本公司共持有铜陵富仕三佳机械有限公司74%的股权。(分别披露于2003年4月25日和2003年6月14日的《上海证券报》)
本次收购发生前24个月内,公司没有订立对公司收购具有重大影响的重大合同(上述本公司收购股权除外)；
本次收购发生前24个月内,公司没有进行过对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为(上述本公司收购股权除外)；
本次收购发生前24个月内,没有第三方拟对公司股份以要约或其他方式进行收购,本公司也没有对其他公司的股份进行收购(上述本公司收购股权除外)；
本次收购发生前24个月内,本公司无其他与本次收购有关的谈判。
五、其他
一 其他应披露的信息
截止本报告签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
二 董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
铜陵三佳模具股份有限公司董事会
二○○三年十二月二十六日
董事签名：
六、独立董事声明
作为铜陵三佳模具股份有限公司的独立董事,我们与本次收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务,对本次收购条件进行了全面的分析与考察,我们认为《铜陵三佳模具股份有限公司董事会关于铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书》是客观真实的。
独立董事签名：
签署日期：二○○三年十二月二十六日
七、备查文件
1、铜陵三佳模具股份有限公司《公司章程》
2、铜陵工业国有资产经营有限公司与北京华商投资有限公司及安徽全柴集团有限公司签署的《铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司增资扩股合同书。》
3、铜陵三佳模具股份有限公司董事会第二届董事会第七次会议决议
4、铜陵三佳模具股份有限公司董事会《前次募集资金使用情况专项报告》
上述文件查询地点：本公司董事会秘书室
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