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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第一届董事会第十三次会议,于2003年12月28日在公司三楼会议室举行,会议应到董事9人,实到董事9人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定,本次董事会由
董事长单银木先生主持,会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于设立河北杭萧钢构有限公司的议案》
本公司拟与唐山缤纷彩色钢板有限公司、王更新先生、陈玉兴先生、来米加先生等共同出资设立“河北杭萧钢构有限公司”(以下简称河北杭萧)。河北杭萧注册资本人民币4150万元,其中本公司以自筹现金出资人民币2780.5万元,占67%的股权；唐山缤纷彩色钢板有限公司以自有现金出资人民币954.5万元,占23%的股权；王更新先生以自有现金出资人民币332万元,占8%的股权；陈玉兴先生以自有现金出资人民币41.5万元,占1%的股权；来米加先生以自有现金出资人民币41.5万元,占1%的股权。
河北杭萧经营范围为：钢结构工程的设计、制作、安装及配套工程；彩钢板生产及销售。
有关设立河北杭萧钢构有限公司事项属于本公司对外投资行为,本公司将根据上海证券交易所的有关规定,及时刊登对外投资专项公告,履行持续信息披露的义务。
二、审议通过了《关于同意山东杭萧钢构有限公司增资扩股的议案》
山东杭萧钢构有限公司(以下简称山东杭萧)成立于2001年12月,注册资本为1000万元,本公司投资900万元,占90%的股权,戴瑞芳投资100万元,占10%的股权。公司住所：山东省青岛市胶州市胶州湾工业园,法定代表人：单银木,经营范围：建筑钢结构工程的制作安装、建筑钢结构配件制作安装、非标钢结构件。
为增加山东杭萧资本实力,增强山东杭萧管理层的积极性,此次拟将山东杭萧注册资本增加250万元至1250万元,其中本公司认购山东杭萧此次新增注册资本41.25万元,原另一股东戴瑞芳放弃认购本次增资,其余208.75万元新增注册资本分别由山东杭萧管理人员樊兆军、刘安贵、刘宏杰、黄蕾、王俊忠、刘清立、董歧俊、刘健、于新田、巩汉生、郭立新认购。
本次增资完成后,本公司持有山东杭萧941.25万股,占该公司总股本的75.3%；
三、审议通过了《关于设立浙江杭萧物流有限公司的议案》
公司拟与浙江方舟科工贸有限公司及吕建军、傅佳青、周连法、杨强跃、陈雅芬、叶祥荣、李永夫、戴锦文等共同出资设立“浙江杭萧物流有限公司”(以下简称杭萧物流)。杭萧物流注册资本人民币2000万元,本公司以自筹现金出资人民币1400万元,占该公司70%的股权；
杭萧物流的经营范围为：金属材料,建筑材料,装潢材料,机电设备(除专控),五金机械,木材、木浆,纸张,塑料,橡胶,化工产品、原料(除化学危险品及易制毒化学品)的批发、零售；仓储,运输,货物流通加工业务,货物配送业务,物流设计与实施方案等。
公司董事会授权许荣根先生办理有关杭萧物流设立的事宜。
有关设立杭萧物流事项属于本公司对外投资行为,本公司将根据上海证券交易所的有关规定,及时刊登对外投资专项公告,履行持续信息披露的义务。
四、审议通过了《关于设立浙江杭萧建材有限公司的议案》
公司拟与俞斌荣、吕建军、林艳、陈玉兴、陈伟英、杨强跃、葛丛华、许定勇、周连法、傅佳青、李永夫等共同出资设立“浙江杭萧建材有限公司”(以下简称杭萧建材)。杭萧建材注册资本人民币9000万元,本公司以自筹现金出资人民币4590万元,占51%的股权。
杭萧建材的经营范围为：新型建筑材料的研制与开发,纤维水泥板、龙骨、铝板、楼层板(钢筋桁架网)的制作与安装,建筑钢结构材料的加工。
公司董事会授权俞斌荣先生办理有关浙江杭萧建材有限公司有关设立的事宜。
有关设立浙江杭萧建材有限公司事项属于本公司对外投资行为,本公司将根据上海证券交易所的有关要求,及时刊登对外投资专项公告,履行持续信息披露的义务。
五、审议通过了《关于收购杭州杭萧机械结构发展有限公司其他股东股权的议案》
杭州杭萧机械结构发展有限公司(以下简称杭州杭萧)成立于1995年4月,注册资本为120万元,公司住所：萧山区新街镇盛东村,法定代表人：单银木,经营范围：钢结构加工及建筑钢结构配件加工。本公司出资100万元,占83.33%的股权,萧山市顶昌物资有限公司出资20万元,占16.67%的股权。
本公司拟收购萧山市顶昌物资有限公司所持杭州杭萧16.67%的股权,该股权收购完成后,原杭州杭萧并入浙江杭萧钢构股份有限公司,有利于公司组织管理,提高公司整体管理效率。
该股权收购价格将根据杭州杭萧2003年度审计报告净资产的16.67%确认,公司董事会授权公司总经理对该股权转让及相关事宜组织具体实施。
六、审议通过了《关于将公司所持有芜湖杭萧机械结构有限公司股权转让给安徽杭萧钢结构有限公司的议案》
芜湖杭萧机械结构有限公司(以下简称芜湖杭萧)成立于2000年12月,注册资本为100万元,本公司投资95万元,占95%的股权,王琦琼投资5万元,占5%的股权。公司住所：芜湖经济技术开发区延安北路207号,法定代表人：单银木,经营范围：钢结构加工及建筑钢结构配件加工。
截止2002年12月31日,芜湖杭萧总资产为3,324.29万元,净资产为141.78万元,2002年度销售收入10,456.62万元,净利润为36.51万元,该财务数据已经北京中天华正会计师事务所有限公司审核。
安徽杭萧钢结构有限公司(以下简称安徽杭萧)系中外合资企业,成立于1999年5月,注册资本为210.80万美元,本公司投资1,312.50万元,占75%的股权,周金法投资262.50万元,占15%的股权,王更新投资175万元,占10%的股权。公司住所：芜湖经济技术开发区,法定代表人：单银木,经营范围：建筑钢结构工程承包安装,钢结构配件加工。
截止2002年12月31日,安徽杭萧总资产为12,443.64万元,净资产为4,066.48万元,2002年度销售收入为12,918.02万元,净利润为1,417.95万元,该财务数据已经北京中天华正会计师事务所有限公司审核。
本公司将所持芜湖杭萧95%的股权转让给安徽杭萧,同时另一股东王琦琼也承诺将所持芜湖杭萧5%的股权转让给安徽杭萧。股权转让完成后,原芜湖杭萧并入安徽杭萧,有利于精简公司组织机构,提高公司整体管理效率。
本次股权转让价格按出资额确定,为95万元,公司董事会授权公司总经理对该股权转让及相关事宜组织具体实施。
七、审议通过了《关于将公司所持有青岛杭萧机械结构有限公司股权转让给山东杭萧钢构有限公司的议案》
青岛杭萧机械结构有限公司(以下简称青岛杭萧)成立于2002年4月23日,注册资本为100万元,本公司投资90万元,占90%的股权,戴瑞芳投资10万元,占10%的股权。公司住所：山东省青岛市胶州市胶州湾工业园,法定代表人：张振勇,经营范围：建筑钢结构工程的制作,建筑钢结构配件制作,非标准钢结构件。
截止2002年12月31日,青岛杭萧总资产为705.86万元,净资产为100.50万元,2002年度销售收入2,508.28万元,净利润为0.50万元,该财务数据已经北京中天华正会计师事务所有限公司审核。
山东杭萧钢构有限公司(以下简称山东杭萧)成立于2001年12月,注册资本为1,000万元,本公司投资900万元,占90%的股权,戴瑞芳投资100万元,占10%的股权。公司住所：山东省青岛市胶州市胶州湾工业园,法定代表人：单银木,经营范围：建筑钢结构工程的制作安装、建筑钢结构配件制作安装、非标钢结构件。
截止2002年12月31日,山东杭萧总资产为5,761.51万元,净资产为1,448.88万元,2002年度销售收入6,728.67万元,净利润为448.88万元,该财务数据已经北京中天华正会计师事务所有限公司审核。
本次股权转让价格按出资额确定,为90万元,公司董事会授权公司总经理对该股权转让及相关事宜组织具体实施。
八、审议通过了《关于将公司所持有洛阳杭萧机械结构有限公司股权转让给河南杭萧钢构有限公司的议案》
洛阳杭萧机械结构有限公司(以下简称洛阳杭萧)成立于2002年5月15日,注册资本为100万元,本公司投资80万元,占80%的股权,浙江国泰建设集团有限公司投资20万元,占20%的股权。公司住所：河南省洛阳飞机场工业园区,法定代表人：单银木,经营范围：金属结构件、建筑钢结构配件的加工。
截止2002年12月31日,洛阳杭萧总资产为1,590.41万元,净资产为148.62万元,2002年度销售收入1,228.90万元,净利润为48.62万元,该财务数据已经北京中天华正会计师事务所有限公司审核。
河南杭萧钢构有限公司(以下简称河南杭萧)成立于2001年12月,注册资本为1,000.00万元,本公司投资800万元,占80%的股权,浙江国泰建设集团有限公司投资200万元,占20%的股权。公司住所：河南省洛阳飞机场工业园区,法定代表人：单银木,经营范围：钢结构工程的制作安装、地基与基础施工。
截止2002年12月31日,河南杭萧总资产为3,208.90万元,净资产为1,003.25万元,2002年度销售收入627.98万元,净利润为3.25万元,该财务数据已经北京中天华正会计师事务所有限公司审核。
本公司将所持洛阳杭萧80%的股权转让给河南杭萧,同时另一股东浙江国泰建设集团有限公司也将所持洛阳杭萧20%的股权转让给河南杭萧。股权转让完成后,原洛阳杭萧并入河南杭萧,有利于精简公司组织机构,提高公司整体管理效率。
本次股权转让价格按出资额确定,为80万元,公司董事会授权公司总经理对该股权转让及相关事宜组织具体实施。
九、审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司信息披露管理办法》
该办法详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
十、审议通过了《关于张振勇先生请求辞去总经理职务的议案》
十一、审议通过了《关于聘任戴瑞芳先生为总经理的议案》
因工作需要,聘任戴瑞芳先生为浙江杭萧钢构股份有限公司总经理,任期三年。
戴瑞芳,中国籍,男,40岁,大专文化,工程师,中共党员,浙江萧山人。现任本公司董事,山东杭萧钢构有限公司、青岛杭萧机械结构有限公司总经理。曾任杭州金盾减速机械厂副厂长,杭萧输送机械有限公司总经理,杭州杭萧钢结构有限公司销售部经理、副总经理,具有丰富的经营管理经验。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司董事会
二OO三年十二月二十八日
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