|
CHINAPETROLEUM&CHEMICALCORPORATION
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
特别提示
中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
中国石化第二届第五次董事会会议于2003年12月29日召开,审议并批准中国石化与中国石化集团公司签署的《资产收购协议》。关联董事陈同海先生、刘根元先生(中国石化集团公司总经理、副总经理)在审议和表决时进行了回避。
中国石化于2003年12月29日与中国石化集团公司签署了《资产收购协议》。根据《资产收购协议》,中国石化将使用自有资金,以现金分别收购中国石化集团公司全资拥有的塔河石化的全部经营性资产与负债和西安石化的全部经营性资产与负债。根据资产评估报告,以2003年10月31日为评估基准日,西安石化经资产评估(不含土地使用权)后的净资产为人民币15,610.63万元(约合港币14,727.01万元),总资产评估价值为人民币84,525.34万元(约合港币79,740.89万元),总负债评估价值为人民币68,914.71万元(约合港币65,013.88万元)；以2003年10月31日为评估基准日,西安石化土地的评估价值为人民币6,465.6926万元(约合港币6,099.71万元)。根据前述评估结果,收购定价为人民币22,076.3226万元(约合港币20,826.72万元)。根据资产评估报告,以2003年10月31日为评估基准日,塔河石化经资产评估(不含土地使用权)后的净资产为人民币4,433.73万元(约合港币4,182.76万元),总资产评估价值为人民币56,659.26万元(约合港币53,452.13万元),总负债评估价值为人民币52,225.53万元(约合港币49,269.37万元)；以2003年10月31日为评估基准日,塔河石化土地的评估价值为人民币9,082万元(约合港币8,567.93万元)。根据前述评估结果,收购定价为人民币13,515.73万元(约合港币12,750.69万元)。
本次收购,可以进一步增加中国石化的炼油能力、沥青产能,解决中国石化塔河油田重质原油的出路和塔河油田的进一步开发,并可规避同业竞争、减少关联交易；收购后,中国石化将通过对塔河石化和西安石化扩能改造,进一步提高原油加工能力,为中国石化扩展西北地区市场奠定基础。
中国石化董事(包括独立董事)认为此次收购是按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的,定价合理、公允,对中国石化和全体股东而言属公平合理。
鉴于中国石化集团公司是中国石化的控股股东,根据上交所上市规则与香港交易所上市规则,中国石化集团公司构成中国石化的关联人士,本次收购同时构成中国石化于上交所上市规则及香港交易所上市规则下的关联交易。
1.定义
除非上下文另有规定,在本公告中(包括特别提示与重要内容提示),下列词语应具有如下所述的含义：
＂收购＂指中国石化据《资产收购协议》的条款收购西安石化
资产及塔河石化资产。
＂《资产收购协议》＂ 指中国石化于2003年12月29日与中国石化集团公司
签署有关收购西安石化资产及塔河石化资产的两份
《资产收购协议》。
＂资产评估报告＂ 指由中国石化集团公司委任的评估师北京中证评估
有限责任公司为本次收购出具的、以2003年10月31日
为评估基准日的、对收购资产进行评估后编制的中证
评报字(2003)第062-1号、第062-2号资产评估报告
书,以及由中国石化集团公司委任的评估师北京中地
华夏评估咨询中心有限公司为本次收购出具的
〖2003〗中地华夏〖评〗字第052号、第053号土地估
价报告。
＂联系人＂指香港交易所上市规则所定义的联系人。
＂董事会＂指中国石化的董事会。
＂资产交接日＂ 指(1)2004年3月31日,或；(2)《资产收购协议》下的
全部先决条件均已经获得满足或在适用法律允许的
范围内被中国石化与中国石化集团公司以书面形式
约定的其他日期。
＂董事＂指中国石化的董事。
＂港币＂指香港法定货币。港币1元约折合人民币1.06元,但
该等汇率并不代表可以按此汇率将人民币兑换成港
元,反之亦然。
＂香港交易所＂ 指香港联合交易所有限公司。
＂独立董事＂指中国石化独立董事, 包括陈清泰先生、 何柱国先
生、 石万鹏先生及张佑才先生
＂独立股东＂指除中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化
股东。
＂香港交易所上市规则＂ 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
＂上交所上市规则＂ 指《上海证券交易所股票上市规则》。
＂人民币＂指中国法定货币。
＂上交所＂指上海证券交易所。
＂中国石化＂指中国石油化工股份有限公司。
＂中国石化集团公司＂ 指中国石油化工集团公司,系中国石化控股股东。
＂被收购资产＂ 指中国石化集团公司拥有并拟转让给中国石化的塔
河石化的全部经营性资产(包括流动资产、建筑物、
机器设备、在建工程、土地使用权等)与相关的负债
(包括流动负债和长期负债等)；以及西安石化持有
的并拟转让给中国石化的全部经营性资产(包括流
动资产、建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权
等)与相关的负债(包括流动负债和长期负债等)。前
述资产的具体范围为资产评估报告及其明细中说明
的全部资产与负债。
＂塔河石化＂指为中国石化集团公司全资拥有, 其下属中国石化
集团西北石油局之分支机构--中国石化新星公司西
北石油局塔河油田石油化工厂。
＂评估基准日＂ 指2003年10月31日。
＂西安石化＂指中国石化集团公司所全资拥有的西安石油化工总
厂。
2.关联交易概述
中国石化第二届第五次董事会会议于2003年12月29日召开,审议并批准中国石化与中国石化集团公司签署的《资产收购协议》。关联董事陈同海先生、刘根元先生(中国石油化工集团公司总经理、副总经理)在审议和表决时进行了回避。
中国石化于2003年12月29日与中国石化集团公司签署了《资产收购协议》。根据《资产收购协议》,中国石化将使用自有资金,以现金收购塔河石化的全部经营性资产与负债和西安石化的全部经营性资产和负债。
根据资产评估报告,以2003年10月31日为评估基准日,西安石化经资产评估(不含土地使用权)后的净资产为人民币15,610.63万元(约合港币14,727.01万元),总资产评估价值为人民币84,525.34万元(约合港币79,740.89万元),总负债评估价值为人民币68,914.71万元(约合港币65,013.88万元)；以2003年10月31日为评估基准日,西安石化土地的评估价值为人民币6,465.6926万元(约合港币6,099.71万元)。根据前述评估结果,收购定价为人民币22,076.3226万元(约合港币20,826.72万元)。
根据资产评估报告,以2003年10月31日为评估基准日,塔河石化经资产评估(不含土地使用权)后的净资产为人民币4,433.73万元(约合港币4,182.76万元),总资产评估价值为人民币56,659.26万元(约合港币53,452.13万元),总负债评估价值为人民币52,225.53万元(约合港币49,269.37万元)；以2003年10月31日为评估基准日,塔河石化土地的评估价值为人民币9,082万元(约合港币8,567.93万元)。根据前述评估结果,收购定价为人民币13,515.73万元(约合港币12,750.69万元)。
鉴于中国石化集团公司是中国石化的控股股东,根据上交所上市规则与香港交易所上市规则,中国石化集团公司构成中国石化的关联人士,本次收购同时构成中国石化于上交所上市规则及香港交易所上市规则下的关联交易。
中国石化董事(包括独立董事)认为此次收购是按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的,定价合理、公允,对中国石化和全体股东而言公平合理,未发现其中存在损害独立股东和中国石化利益的情形。
3.关联方介绍
3.1中国石化集团公司
3.1.1中国石化集团公司的基本情况
1) 企业名称： 中国石油化工集团公司
2) 法定地址： 中国北京市朝阳区惠新东街甲6号
3) 企业类型： 全民所有制
4) 法定代表人： 陈同海
5) 注册资本： 人民币1,049亿元(约合港币989.62亿元)
3.1.2中国石化集团公司的历史沿革
中国石化集团公司系根据九届全国人大一次会议批准的《国务院机构改革方案》和《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》,在原中国石油化工总公司基础上,于1998年7月成立的特大型石油石化企业集团,是国家授权的投资机构和国家控股的独资公司。2000年,中国石化集团公司通过重组,将其石油石化的主营业务投入中国石化。
3.1.3中国石化集团公司的主营业务
中国石化集团公司的主营业务为实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。
3.1.4中国石化集团公司的财务状况
截至2002年12月31日,中国石化集团公司根据中国会计准则及制度经审计的净利润为人民币36.9亿元(约合港币34.8亿元),净资产为人民币1,893.7亿元(约合港币1,786.5亿元)。
3.2中国石化及其附属公司的主要业务
中国石化及其附属公司的主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。
3.3关联关系
中国石化集团公司持有中国石化4,774,256.1万股国有股(占中国石化总股本55.06%),为中国石化的控股股东,根据上交所上市规则与香港交易所上市规则,中国石化集团公司是中国石化的关联人,本次收购同时构成中国石化于上交所上市规则及香港交易所上市规则下的关联交易。
3.4关联交易金额
本次收购,中国石化与中国石化集团公司之间收购西安石化的资产的对价为人民币22,076.3226万元(约合港币20,826.72万元),收购塔河石化的资产的对价为人民币13,515.73万元(约合港币12,750.69万元),合计人民币35,592.0526万元(约合港币33,577.41万元)。
4.关联交易标的资产的基本情况
4.1塔河石化的资产及负债
4.1.1塔河石化的资产情况
塔河石化于2003年11月27日设立,并领取了注册号为6529231900852的《营业执照》。该企业系根据中国石化集团西北石油局西北油发〖2003〗69号文的规定,由西北石油局新星实业(集团)公司机关及其所属的塔里木石油化工分公司组建而成,由西北石油局直接管理。
中国石化拟收购塔河石化的全部经营性资产(包括流动资产、建筑物、机器设备、在建工程等)并承担塔河石化的全部负债(包括流动负债和长期负债等)。前述资产主要由以下各部分组成：(1)主要生产车间5个：联合车间、沥青车间、50万吨车间、储运一车间、储运二车间；(2)辅助生产车间3个：动力车间、机修车间、仪电车间；(3)三个直属二级单位：销售公司、采购供应站、企业消防队；(4)70万吨/年原油加工能力的生产装置；(5)在建的120万吨/年延迟焦化装置及其他设备及0.8万标立方米/时干气制氢装置、油品出运及配套工程；(6)厂区道路、厂区围墙、路南铁路专用线、污水池等构筑物；(7)房屋建筑物共计61处；(8)土地共计五宗,面积合计1860112.59平方米；(9)与前述资产相关的存货、应收帐款、预付帐款等流动资产；(10)与前述资产、业务相关的知识产权(包括＂塔星＂文字、图形注册商标一枚)。有关固定资产均属95年以后购置,生产类资产如构筑物、房屋、机器设备、其他设备、运输设备占全部资产的95%以上,新度系数为0.79。2003年11月设备完好率为98.54%,主要设备完好率为99.26%。2003年1-10月设备完好率为99.09%,主要设备完好率99.20%,均达到或超过中石化集团的考核指标。
根据《资产收购协议》,中国石化集团公司保证其对塔河石化的资产拥有合法、有效并且完整的处置权,且不存在与被收购资产有关的任何抵押、质押、留置或其它第三者权益。
4.1.2塔河石化资产的评估价值
塔河石化的资产(不含土地使用权)已经过具有证券从业资格的北京中证评估有限责任公司的评估。根据《资产评估报告书》,塔河石化的资产评估主要采用重置成本法,以2003年10月31日为评估基准日。塔河石化的总资产账面值为人民币56,389.82万元(约合港币53,197.94万元)、调整后账面值为人民币56,389.82万元(约合港币53,197.94万元)、评估价值为人民币56,659.26万元(约合港币53,452.13万元)、增值率为0.48%,负债的账面值为人民币52,225.53万元(约合港币49,269.37万元)、调整后账面值为人民币52,225.53万元(约合港币49,269.37万元)、评估价值为人民币52,225.53万元(约合港币49,269.37万元)、增值率为0,净资产的账面值为人民币4,164.29万元(约合港币3,928.58万元)、调整后账面值为人民币4,164.29万元(约合港币3,928.58万元)、评估值为人民币4,433.73万元(约合港币4,182.76万元)、增值率为6.47%。
塔河石化所拥有的五宗土地已经北京中地华夏评估咨询中心有限公司进行评估。根据《土地估价报告》,以2003年10月31日为评估基准日,塔河石化五宗土地的评估价值为人民币9,082万元(约合港币8,567.93万元)。
4.1.3塔河石化的审计情况
塔河石化的财务报表已经有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司进行了审计并出具了中瑞华恒信审字〖2003〗第11167号《审计报告》。该审计报告认定审计报告所附的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,按照中国会计准则及制度编制之会计报表在所有重大方面公允反映了塔河石化2001年12月31日、2002年12月31日和2003年10月30日的财务状况以及2001年度、2002年度和2003年1-10月的经营成果以及2002年度和2003年1-10月的现金流量。塔河石化经审计的按照中国会计准则及制度编制之主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
2003年10月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产合计 333,445,959.42 226,458,265.47 131,246,705.3
资产总计 563,898,151.04 422,851,624.28 280,334,711.76
流动负债合计 272,255,255.45 249,729,189.71 209,426,969.50
负债合计 522,255,255.45 399,729,189.71 279,426,969.50
净资产41,642,895.59 23,122,434.57 907,742.27
主营业务收入 875,649,929.08 547,103,278.58 351,120,067.70
净利润18,520,461.01 22,214,692.31 15,410,894.47
4.1.4本次收购塔河石化的资产及相关负债,而该等银行贷款将在完成收购后转让予中国石化
借款银行类别 月利率 借款起止日期 截至评估基准日的
借款金额(人民币万元)
建设银行库车支行 流动资金 4.575‰ 2003.03.28--2005.03.274000
建设银行库车支行 流动资金 4.575‰ 2002.03.29--2004.03.284000
建设银行库车支行 流动资金 4.575‰ 2002.04.27--2004.04.267000
建设银行库车支行 技术改造 4.32‰ 2003.09.05--2010.09.045000
建设银行库车支行 技术改造 4.32‰ 2003.10.31--2010.09.045000
合 计25000
前述银行借款及借款协议项下的权利与义务转让给中国石化已获得相关债权人的书面同意。
4.2西安石化的资产及负债
4.2.1西安石化被收购的资产
本次收购拟收购西安石化的全部经营性资产及负债。
西安石化始建于1967年9月,原隶属于陕西省西安市化工医药管理局。 2001年,西安石化并入中国石化集团。
中国石化拟收购西安石化的全部经营性资产(包括流动资产、建筑物、机器设备、在建工程等)并承担西安石化的全部负债(包括流动负债和长期负债等)。前述资产主要由以下各部分组成：(1)两个分厂：沥青厂和精细化工厂；8个生产车间：沥青厂主要生产车间为沥青车间、联合车间,辅助生产车间为动力车间、电气车间、供排水车间、油品车间,精细化工厂由卷材车间和化工车间组成；(2)5个下属公司：销售公司、生活服务公司、原油供应公司、物资供应公司、工程公司；(3)150万吨/年原油加工能力的生产装置、1000万平方米/年防水卷材生产线和1万吨/年精细化工生产装置；(4)2条铁路专用线；(5)总容量10.8万立方米的油罐；(6)在建的清洁燃料技术改造工程、储油设施改造工程及铁路改建工程；(7)房屋建筑物共计96处；(8)土地共计4宗,面积合计281117.066平方米；(9)主要构筑物厂区道路、厂区围墙、储运区铁路专用线、和水池、污水处理场砼水池等；(10)与上述资产相关的存货、应收帐款、预付帐款等流动资产；(11)与前述资产、业务相关的知识产权(包括＂鑫星＂、＂骊山＂、＂金事达＂文字、图形商标)。根据统计,2003年1-10月的设备完好率为98.66%,主要设备的完好率为99.30%,均达到了中国石化集团公司的考核指标。
根据《资产收购协议》,西安石化保证其对被收购资产拥有合法、有效并且完整的处置权,且不存在与被收购资产有关的任何抵押、质押、留置或其它第三者权益。
4.2.2西安石化资产的评估价值
西安石化的资产已经过具有证券从业资格的北京中证评估有限责任公司的评估。根据《资产评估报告》,西安石化的资产评估主要采用重置成本法,以2003年10月31日为评估基准日,西安石化的总资产的账面值为人民币85,915.22万元(约合港币81,052.09万元)、调整后账面值为人民币83,310.36万元(约合港币78,594.68万元)、评估价值为人民币84,525.34万元(约合港币79,740.89万元)、增值幅度为1.46%,负债的账面值为人民币68,914.71万元(约合港币65,013.88万元)、调整后账面值为人民币68,914.71万元(约合港币65,013.88万元)、评估价值为人民币68,914.71万元(约合港币65,013.88万元)、增值幅度为0%,净资产的账面值为人民币17,000.51万元(约合港币16,038.22万元)、调整后账面值为人民币14,395.65万元(约合港币13,580.80万元)、评估值为人民币15,610.63万元(约合港币14,727.01万元)、增值幅度为8.44%。
西安石化所拥有的四宗土地已经北京中地华夏评估咨询中心有限公司进行评估。根据《土地估价报告》,以2003年10月31日为评估基准日,西安石化四宗土地的评估价值为人民币6,465.6926万元(约合港币6,099.71万元)。
4.2.3西安石化的审计
西安石化的财务报表已经有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司进行了审计并出具了中瑞华恒信审字〖2003〗第11166号《审计报告》。该审计报告认定审计报告所附的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,按照中国会计准则及制度编制之会计报表在所有重大方面公允反映了西安石化2001年12月31日、2002年12月31日和2003年10月30日的财务状况以及2001年度、2002年度和2003年1-10月的经营成果以及2002年度和2003年1-10月的现金流量。西安石化经审计的按照中国会计准则及制度编制之主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
2003年10月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产合计 348,616,224.49 207,365,511.24 236,966,071.51
资产总计 859,152,209.9 574,324,947.89 530,921,941.83
流动负债合计 528,877,066.59 427,122,346.44 390,352,736.14
负债合计 689,147,066.59 507,392,346.44 492,132,736.14
净资产170,005,143.31 66,932,601.45 38,789,205.69
主营业务收入 1,706,128,396.71 1,282,527,734.94 1,006,702,927.94
净利润33,072,541.87 21,450,395.76 2,352,353.38
4.2.4本次收购西安石化的资产及相关负债,而该等银行贷款将在完成收购后转让予中国石化
序号 贷款人贷款用途 利率 期限截至评估基准
日的借款金额
(人民币万元)
1 中国建设银行西安未央路支行 35万吨高等级道路沥青技改工程 月利率5.025‰2000年9月26日至2005年9月25日7928
2 中信实业银行西安分行 清洁燃料油项目 月利率5.022‰ 2003年4月至2008年12月8000
3 中国建设银行西安未央路支行 流动资金 年利率4.779% 2003年5月20日至2004年5月20日 2000
4 中信实业银行西安分行 流动资金 年利率4.779% 2003年2月21日至2004年2月20日 2000
5 中国石化财务有限责任公司 购买原油 月利率3.9825‰ 2003年7月18日至2004年7月18日 4000
6 中国光大银行西安南大街支行 流动资金 年利率4.779% 2003年9月3日至2003年9月2日 2000
7 中国石化财务有限责任公司 流动资金 月利率3.9805‰ 2003年10月9日至2004年10月9日 1000
兰州办事处
合计 26928
前述银行借款及借款协议项下的权利与义务转让给中国石化已获得相关债权人的书面同意。
5.关联交易的主要内容与定价政策
5.1定价与支付
5.1.1塔河石化的资产定价以经资产评估的评估价值(评估基准日为2003年10月31日)为依据,通过交易双方协商确定。根据资产评估报告,塔河石化的被收购资产经资产评估的净资产评估价值为人民币13,515.73万元(约合港币12,750.69万元)。根据《资产收购协议》,被收购资产定价为人民币13,515.73万元(约合港币12,750.69万元)。
根据《资产收购协议》,中国石化全部以现金方式向中国石化集团公司支付收购塔河石化资产的价款。交易价款中50%(合计为人民币6,757.865万元)(约合港币6,375.34万元),中国石化同意于资产交接日起的三日内向中国石化集团公司或其指定的人支付；剩余的交易价款(即人民币6,757.865万元)(约合港币6,375.34万元),中国石化同意于资产交接日起的6个月内向中国石化集团公司或其指定的人支付。
5.1.2西安石化的资产定价以经资产评估的评估价值(评估基准日为2003年10月31日)为依据,通过交易双方协商确定。根据资产评估报告,西安石化的被收购资产经资产评估的净资产评估价值为人民币22,076.3226万元(约合港币20,826.72万元)。根据《资产收购协议》,被收购资产定价为人民币22,076.3226万元(约合港币20,826.72万元)。
根据《资产收购协议》,中国石化全部以现金方式向西安石化或其指定的人支付收购西安石化资产的价款。交易价款中50%(合计为人民币11,038.1613万元)(约合港币10,413.36万元),中国石化同意于资产交接日起的三日内向西安石化或其指定的人支付；剩余的交易价款(即人民币11,038.1613万元)(约合港币10,413.36万元),中国石化同意于资产交接日起的6个月内向西安石化或其指定的人支付。
5.2收购的先决条件
根据中国石化与中国石化集团公司签署的《资产收购协议》,收购协议生效的先决条件为：
(1).中国石化集团公司按照其章程以及法律的要求已完成了本次资产收购的交易安排及相关事宜的内部审批程序；
(2).中国石化董事会审议批准本次资产收购的交易安排及相关事宜,包括资产收购协议及相关协议、承诺,且中国石化的独立董事对《资产收购协议》及《资产收购协议》下的交易表示认同。
倘若于2004年3月31日或《资产收购协议》各方同意的较后日期,上述的全部先决条件非因协议各方的过错而仍未获得满足,一方有权以书面通知形式解除协议, 而无须向对方作出赔偿或补偿。
本次收购并非完成相互的收购作为先决条件。
5.3关于资产的交接
根据《资产收购协议》的约定,资产交接日为2004年3月31日或双方以书面形式约定的任何日期。资产交接的先决条件为：
(1).资产评估报告已完成评估备案工作；
(2).收购各方已经履行并遵守了《资产收购协议》所要求的所有应在资产交接日或之前履行并遵守的义务；
(3).中国石化集团公司就与被收购资产相关的银行借款协议项下的权利与义务转让给中国石化已获得各相关债权人的书面同意。
5.4交易期间的损益
自资产评估基准日至2003年12月31日期间,被收购资产经营所产生的任何损益由转让方承担和享有；2004年1月1日之后被收购资产经营所产生的任何损益由受让方承担和享有。
5.5收购协议的终止
根据《资产收购协议》的约定,协议可以在以下情形发生时被终止：
(1).协议各方共同书面同意；
(2).由协议各方中的任何一方：
(a)若任何政府机构发布命令、裁决或采取任何其他行动(双方应尽合理的努力来解除这些命令、裁决或其他行动),永久性地限制、阻止或以其他方式禁止本次收购,且此类命令、裁决或其他行动已成为终局的不可申诉的；或
(b) 资产交接在2004年3月31日或双方约定的日期尚未发生。
(3).由中国石化：
(a)若转让方在任何方面违反《资产收购协议》中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他约定,且该违约未能在中国石化向其发出书面通知后的30日得到纠正；或
(b)若转让方任何重大方面违反《资产收购协议》中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他约定,导致此次收购或其目的无法实现。
(4).由转让方：
(a)若中国石化在任何方面违反《资产收购协议》中包括的其陈述、保证、承诺或其他约定,且该违约未能在转让方向中国石化发出书面通知后的30日内得到纠正；或
(b)若中国石化任何重大方面违反《资产收购协议》中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他约定,导致此次收购或其目的无法实现。
6.本次关联交易对中国石化的影响
6.1本次收购完成后,塔河石化和西安石化将成为中国石化在西北地区仅有的两家炼油企业,为西北地区成品油销售网络提供稳定的成品油供应。。
6.2为加快塔河油田的发展创造了有利条件。收购后,塔河石化和西安石化将进行扩能改造,改造后两厂的原油加工能力将超过350万吨,可以基本上消化现阶段塔河油田生产的原油。
6.3扩大中国石化在沥青产品上的产业优势。2002年,中国石化年产沥青219万吨,占全国石油沥青产量的50%以上。塔河石化和西安石化两厂2003年沥青产量接近60万吨,收购后中国石化沥青年总产量将达到300万吨左右,在沥青市场的优势将更为明显。
6.4收购塔河石化和西安石化两厂后,明确了两厂的产业定位,理顺了内部管理体制,避免了与中国石化的同业竞争,减少了关联交易,使中国石化的核心业务能力得到进一步增强。
7.独立董事意见
中国石化独立董事陈清泰先生、何柱国先生、石万鹏先生、张佑才先生在审阅了独立财务顾问意见的基础上就该关联交易事项发表意见如下：同意此次收购,认为此次收购(包括收购的价格和《资产收购协议》的条款)是按照一般商业条款进行的,定价合理、公允,对中国石化和全体股东而言属公平合理,未发现其中存在损害独立股东和中国石化利益的情形。
8.独立财务顾问的意见
本次收购的境内独立财务顾问南方证券股份有限公司认为：本次资产收购程序严格依照国家有关法律、法规和规范性文件之规定以及中国石化公司章程的有关规定进行,已经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估价格为基准,同时综合考虑目标资产的市场经营环境、盈利能力及发展潜力,采用国际上常用的价值评估方法综合确定本次关联交易的交易价格,价格合理,未发现存在损害中国石化中小股东和独立股东的合法权益的情形。同时资产收购完成后能减少中国石化与中国石化集团公司及其附属企业的同业竞争与关联交易,提高中国石化对西北市场的控制力和竞争力,有利于中国石化的持续、稳定、健康发展,符合中国石化全体股东的利益。
9.备查文件
下列文件于本公告之日起备置于中国石化法定地址,在正常工作时间内可供查阅：
(1).中国石化与中国石化集团公司签署有关西安石化资产的《资产收购协议》；
(2).中国石化与中国石化集团公司签署有关塔河石化资产的《资产收购协议》；
(3).中国石化董事会于2003年12月29日作出的董事会决议；
(4).中国石化独立董事意见；
(5).北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字(2003)第062-1号和第062-2号资产评估报告书；
(6).北京中地华夏评估咨询中心有限公司出具的〖2003〗中地华夏〖评〗字第052号、第053号《土地估价报告》
(7).塔河石化按照中国会计准则及制度编制的财务报表以及中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字〖2003〗第11167号《审计报告》；
(8).西安石化按照中国会计准则及制度编制的财务报表以及中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字〖2003〗第11166号《审计报告》；
(9).南方股份证券有限公司出具的独立财务顾问报告。
承董事会命
陈革
董事会秘书
中国北京,二零零三年十二月二十九日
|
