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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要提示：
本次会议无否决或修改议案的情况
本次会议无新议案提交表决
一、会议的召开和出席情况
新疆八一钢铁股份有限公司2003年第二次临时股东大会,于2003年12月28日上午10：30时在公司本部三楼会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共计5人,代表股份数335,313,420股,占公司股份总数491,313,420股的68.25%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的天阳律师事务所见证律师参加了本次会议。会议由董事长沈东新先生主持,会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、议案审议表决情况
会议以记名投票表决的方式,逐项表决并通过以下决议：
(1)审议通过了修改《公司章程》的议案；
该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。(《公司章程》的修改内容见2003年11月26日《上海证券报》、《证券时报》)
(2)审议通过了修改《公司担保决策制度》的议案；
该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
(3)审议通过了《公司征集投票权实施细则》的议案；
该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
(4)审议通过了《调整综合服务合同中铁水关联交易价格》的议案；
参照市场价格水平,公司经与新疆八一钢铁集团有限责任公司协商,调整了双方签订的《综合服务合同》中铁水的关联交易价格。价格按公式换算调整为1,043.54元/吨,调整后的关联交易价格从2003年10月1日起执行。
此次关联交易价格的调整符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,对此项议案关联股东新疆八一钢铁集团有限责任公司回避表决,公司的关联交易行为未损害公司和全体股东的利益。
该议案经表决,同意27,300,000股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
(5)审议通过了《公司与新疆天山焊接材料有限责任公司关联交易》的议案；
参照市场同期交易行为及价格水平,公司与新疆天山焊接材料有限责任公司签署《焊条钢销售合同》,向其提供生产经营所需原材料-焊条钢。
此项关联交易价格的制定符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,对此项议案关联股东新疆八一钢铁集团有限责任公司回避表决,公司的关联交易行为未损害公司和全体股东的利益。
该议案经表决,同意27,300,000股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
(6)审议通过了《公司与新疆八钢钢管有限责任公司关联交易》的议案；
参照市场同期交易行为及价格水平,公司与新疆八钢钢管有限责任公司签署《钢材销售合同》,向其提供生产经营所需原材料-热轧钢带、焊接钢管。
此项关联交易价格的制定符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,对此项议案关联股东新疆八一钢铁集团有限责任公司回避表决,公司的关联交易行为未损害公司和全体股东的利益。
该议案经表决,同意27,300,000股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
(上述三项关联交易内容详见公司2003年11月26日披露在《上海证券报》、《证券时报》上的“关联交易公告”。)
(7)审议通过了《公司调整及变更部分募集资金用途》的议案；
公司根据实际情况,调整部分募集资金项目拟投入金额；停建一直未开工建设的原“电炉炼钢厂70T电炉续建”项目；将收购电炉炼钢厂项目节余的4,226.86万元,投资连续彩色涂层生产线工程项目,项目总投资4,481万元,不足部分以自有资金解决。
该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
(详见公司2003年11月26日披露在《上海证券报》、《证券时报》上的“调整及变更部分募集资金用途的公告”)
(8)审议通过了《公司2003-2005年固定资产投资计划》的议案；
公司拟定在“十五”期间(2003-2005年)分步实施板带系列工程项目,板带系列工程项目总投资估算为25.81亿元,计划在2003-2005年实施的固定资产投资主要有：新建炼钢车间、热轧炉卷车间、冷轧碳钢车间、冷轧不锈钢车间及上述车间的公辅设施。项目主要资金将由公司向银行贷款及向资本市场再融资等方式解决。项目的可研报告及批复,正由有关部门积极办理相关手续。公司将以第一时间对实施及后续进展情况进行信息披露。
该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
(9)审议通过了《公司独立董事薪酬》的议案；
公司独立董事津贴标准为每人每年伍万元(不含税),由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
该议案经表决,同意335,313,420股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师见证意见
公司聘请天阳律师事务所冉斌律师参加本次临时股东大会并出具了《法律意见书》,律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件
1、载有公司与会董事签名的本次临时股东大会决议；
2、天阳律师事务所律师为本次临时股东大会出具的天阳证股字［2003］第43号《法律意见书》。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二OO三年十二月二十八日
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