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成都鹏博士科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2003年12月26日在深圳分公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事8名,张连仲董事因时间安排问题未能出席会议,3名监事列席了会议,会议由董事长杨学平先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、会议听取了李子华总经理所作的鹏博士公司2003年度工作汇报。
二、同意公司董事于会丰因工作繁忙辞去公司董事职务。提议选举刘康民为公司董事。本议案尚需报股东大会审议通过。
三、同意李子华因工作变动辞去公司总经理职务,并对其进行离任审计。经董事会提名委员会提名,聘任刘康民为公司总经理,聘期同本届董事会成员任期。经总经理提名,聘任刁赤兵为公司副总经理,聘期同本届董事会成员任期。
四、选举李子华为公司副董事长。
公司参会的独立董事温安林、刘巍同意以上高管人员的任命。
五、同意公司向交通银行深圳分行燕南支行申请综合授信额度贷款人民币六千万元(6000万元)。
六、拟订了《公司章程》修改草案,具体如下：
1、原第二章第十三条：公司经营范围是：计算机软件和通信产品的开发,生产和销售,承接计算机系统网络工程,技术咨询,技术服务,技术培训,电子商务；医疗器械、机电设备、仪器仪表的生产、销售；国内商业贸易,投资兴办实业；钢锭,金属机械加工,废旧物资处理。
拟改为：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：计算机软件、通信产品的开发、生产和销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资,国内商业贸易(除国家专营、专卖、专控商品)；钢锭、金属机械加工、废旧物资处理；电子音像产品的批发和零售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
2、原章程第一百一十二条董事会职权中拟增加第十六款、第十七款,原第十六款改为第十八款：
(十六)委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事及其他高级管理人员；
(十七)根据需要,授权董事长在董事会休会期间行使董事会部分职权；
3、原章程第一百一十五条拟修改为：
董事会运用公司资产在股东大会授权范围内,所作出的风险投资权限,应建立严格的审查和决策程序；由董事会特别决议通过,并履行向股东大会报告的义务。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
前款所指的风险投资是指公司在本行业五百万以上的投资或者跨行业二百万元以上的投资。
公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司为上述公司、个人以外的法人提供担保,应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
4、原章程第一百二十三条拟修改为：
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专递或传真、电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字后送交董事会秘书。
传真作出的决议可以免除章程规定的事先通知时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递、电子邮件或传真的方式送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃对本决议事项的投票权。
签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数,并已经送达公司,则该议案即成为公司的有效董事会决议,无需再召开董事会会议。为此目的,董事分别签署的多份同一内容的书面决议可合并构成一个有效的董事会决议。
5、原章程第一百二十四条第三款拟修改为：
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事对于其受托人在受托权限内的行为应当独立承担法律责任。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
以上《公司章程》的修改尚需报股东大会审议通过,其中有关经营范围的变动还应经成都市工商行政管理部门变更注册登记后生效。
七、通过了《投资者关系管理制度》。
八、关于召开2004年度第一次临时股东大会的有关事项。
会议决定于2004年2月1日上午9?00在成都市华兴正街5号王府井商务公寓8楼会议室召开公司2004年第一次临时股东大会。
(一)审议议案
1、变更部分董事的议案；
2、《公司章程》的修改草案。
(二)出席会议对象
1、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
2、截止2004年1月30日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东的授权代理人；
3、公司聘请的有证券从业资格的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
(三)登记办法
在股权登记日登记在册的公司股东请于2004年1月30日持本人的身份证或复印件、股东账户卡；公司股东的委托代理人请持本人身份证、委托人的授权委托书、委托人的身份证和股东账户卡的复印件到成都市华兴正街5号王府井商务公寓14楼D本公司办公室办理登记。
在异地的公司股东和委托代理人可通过信函、传真方式办理登记。
(四)其他事项
1、本次股东大会会期半天,出席会议人员的食宿及交通费用自理；
2、公司联系人：唐珂；联系电话：028-86742976；
传真号码：028-86622006。
说明：本公告同时刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上,《投资者关系管理制度》刊登在上海交易所网站www.sse.com.cn上。请各位股东查阅。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2003年12月29日
附：李子华先生、刘康民先生、刁赤兵先生简历
李子华,男,1954年出生,本科学历,高级经济师。长期在政府部门和企业从事经济管理工作,历任宜昌市商业局副局长、局长、市商业集团总经理、深圳商贸投资控股公司投资发展部总经理、香港汉彩投资(中国)有限公司总经理；2002年6月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司董事、总经理。
刘康民,男,1946年出生,1970年毕业于华中工学院,1985年毕业于中共中央党校培训部,研究生学历,高级职称。长期在政府部门和企业从事经济管理工作,曾任宜昌市计委主任、光大湖北公司总经理；2002年6月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理。
刁赤兵,男,1962年出生,1986年毕业于中南财经大学会计系财务与会计专业,本科学历,会计师。长期从事企业财务会计工作,熟谙国内会计制度及财务资金业务,先后在上海市立信会计专科学校、美国协和集团商务总部深圳分部、中国三九进出口公司、粤海企业(集团)有限公司、深圳多媒体技术有限公司任财务负责人等职务；2002年6月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司财务总监。
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