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中国证监会首次颁布的《证券公司治理准则(试行)》(以下简称《治理准则》),为证券公司完善治理结构,建立现代金融企业制度提供了法律规范。
一、理清股东大会、董事会、监事会及经理层之间的关系
公司治理结构一个重要的方面就是要处理好股东大会、董事会、监事会及经理层的相
互关系,《治理准则》从三个方面规范了证券公司内部各主体的行为。
一是明确了股东大会、董事会、监事会和经理层各自的职责。按照《治理准则》的规定,股东大会行使权利机构的职能,董事会行使决策机构的职能,监事会行使监督机构的职能,经理层行使执行机构的职能,各方各行其职,不越权,不避权。
二是明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的工作规则、议事程序和决策程序,规定了相关各方的行为规则和运作程序。
三是对股东资格和证券公司与股东之间的关系给予特别规定,明确了股东职责,特别规范了大股东行为。
《治理准则》对证券公司内部各主体行为的规范有利于在证券公司内部建立完善的权力制衡机制,避免出现内部人控制和大股东追逐短期利益,直接干预证券公司日常经营,或者通过不公平交易向自身输送利益,侵害客户合法权益和小股东利益的行为。
二、进一步提高董事会运作的规范性和有效性
《治理准则》从两个方面规范了董事会的运作。一方面是对董事会的构成提出了明确要求。规定在证券公司董事会中,内部董事不得超过董事人数的二分之一,必须设立独立董事,并且对独立董事的职责、权利、义务都作了详细的规定。
另一方面是要求证券公司在董事会下设立专门委员会。目前证券公司董事参与决策主要通过董事会例会和董事会临时会议,《治理准则》明确要求证券公司董事会就风险管理、审计等事项设立专门委员会,审计委员会由独立董事担任召集人,这是提高董事会运作的规范性和有效性,提高董事会决策效率的重要保证。
三、明确提出要建立有效的经理层人员激励与约束机制
证券公司的经理层是证券公司从事经营管理活动的主体,其行为直接影响到公司能否稳健经营,能否维护客户的合法权益。
《治理准则》加强了对证券公司经理层的监管,除了对经理层的任职资格、职责作出明确规定外,特别强调证券公司要建立有效的经理层人员激励与约束机制,加强对经理层人员考核与监督的力度。保证对经理层人员行为、绩效评估、监督的持续性和公正性,有利于最大限度地调动经理人员的积极性和创造性,使经理层人员的利益与股东利益相统一,实现证券公司的可持续发展。
作者：兴业证券 傅建设
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