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上市公司名称：
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深圳华强股票代码：000062
收购人名称：深圳华强合丰投资股份有限公司
注册地址：广东省深圳市
通讯地址：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦A座2607、2608室
联系电话：0755-83030109
签署日期：2003年9月30日
收购人声明:
一、本收购人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制的股份。
三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所签订的股权转让协议需上报中国证券监督管理委员会，且在规定期限内中国证券监督管理委员会未对本收购报告书提出异议。
五、本次收购涉及要约收购义务，本收购人已向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
六、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、受让人、本公司、合丰公司： 深圳华强合丰投资股份有限公司
转让人、转让方：广东省人民政府
华强集团：深圳华强集团有限公司
上市公司、华强股份、深圳华强：
本报告、本报告书： 《收购报告书》
本次股权转让、本次转让：深圳华强合丰投资股份有限公司受让广东省人民政府持有的深圳华强集团有限公司45%股权
转让协议： 《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：深圳华强合丰投资股份有限公司
注册地：广东省深圳市
注册资本：3亿元人民币
营业执照注册号码：4403011118587
企业法人组织机构代码：75251933-1
企业类型：股份有限公司
经济性质：民营
成立日期：2003年7月28日
法定代表人：李国洪
主要经营范围：股权投资、投资兴办实业
经营期限：长期
二、深圳华强合丰投资股份有限公司股权结构
深圳华强合丰投资股份有限公司是由华强集团员工发起设立的员工持股公司，是根据广东省人民政府粤办函[2003]297号文批准的《深圳华强集团有限公司整体改制方案》和深圳市体改办深府股[2003]22号文《关于以发起方式设立深圳华强合丰投资股份有限公司的批复》、专门为本次华强集团改制而设立的股份有限公司。公司成立于2003年7月28日，注册资本3亿元人民币。
三、深圳华强合丰投资股份有限公司违法违规情况
公司自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、深圳华强合丰投资股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
地区的居留权
李国洪 董事长、总经理 中国 深圳市 否
谢文强 董事 中国 深圳市 否
胡新安 董事 中国 深圳市 否
张泽宏 董事 中国 深圳市 否
张育新 董事 中国 深圳市 否
方德厚 董事 中国 深圳市 否
练斌 董事 中国 深圳市 否
潘家常 监事 中国 深圳市 否
罗晋根 监事 中国 深圳市 否
洪立阳 监事 中国 深圳市 否
朱辉 董秘 中国 深圳市 否
上述人员中，李国洪和方德厚二人为深圳华强集团有限公司党委委员成员，根据《深圳华强集团有限公司整体改制方案》，属于本次收购华强集团股权的十名管理层成员范围。
上述人员中，方德厚在上市公司任董事兼总经理职务。
本公司控股股东深圳华强科技股份有限公司的董事会成员中，梁光伟、方德厚二人为本次收购华强集团股权的十名管理层成员。
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、深圳华强合丰投资股份有限公司持有、控制其他上市公司股份情况
截止本收购报告书签署之日，公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、深圳华强合丰投资股份有限公司持有、控制上市公司股份的情况
本次股权转让完成后，本公司将持有深圳华强集团有限公司45%的股权并成为其第一大股东，间接控制上市公司52.5%的股份，但是对深圳华强集团有限公司其他股东表决权的行使没有影响，对其他股份表决权的行使也没有影响。
截止本收购报告书签署之日，本公司未直接持有上市公司股份。
二、本次协议收购的基本情况
（一）深圳华强集团有限公司改制背景
华强集团本次改制是在广东省人民政府积极贯彻十六大精神、深化省属国有企业改革、发展混合所有制经济、进一步探索公有制多种实现形式的背景下进行的，是广东省四家省属国有企业改制试点企业之一。根据华强集团的实际情况，省政府决定通过股权出让的方式对华强集团进行整体改制，并批准了《深圳华强集团有限公司整体改制方案》（粤办函[2003]297号文）,签署了有关股权转让协议。
本次华强集团整体改制工作是在省政府领导下，由省经贸委、财政厅、审计厅、监察厅、劳动和社会保障厅与省委组织部等部门分工协作下，严格按照国家和省的法律、法规以及其他有关政策规定进行的。华强集团的改制方案是严格按照粤府办[2003]67号文《转发省经贸委关于推进省属国有企业改制的意见的通知》来制定的。
（二）股权转让协议的主要内容
根据广东省人民政府批准的《深圳华强集团有限公司整体改制方案》（粤办函[2003]297号文），同意华强集团员工出资组建的员工持股公司———深圳华强合丰投资股份有限公司以受让股权的方式参与华强集团整体改制。2003年9月29日，广东省人民政府授权广东省财政厅与深圳华强合丰投资股份有限公司签署了《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》，股权转让协议的主要内容如下：
股权出让方：广东省人民政府
股权受让方：深圳华强合丰投资股份有限公司
转让股权的比例： 转让给深圳华强合丰投资股份有限公司的股权占深圳华强集团有限公司的45
%转让价款总额： 9,134.88万元
协议生效时间及条件：本协议经协议各方签署后生效。
本次签署的转让协议中，包含了转让方同时将深圳华强集团有限公司部分股权以同样价格分别转让给华强集团管理层10名自然人的内容；其中张锦墙受让11.5%，梁光伟受让9.2%，李烈崇、高柱荣、鞠耀明、谢芳谷、翁鸣、王建新、李国洪、方德厚分别受让3.1625%。
（三）本次转让需上报中国证券监督管理委员会，且中国证券监督管理委员会在规定期内未提出异议。涉及上市公司国有股权管理事项需报广东省财政厅审核后报国务院国有资产管理委员会核准。
三、深圳华强合丰投资股份有限公司控制的上市公司权利限制情况
本次拟直接收购的深圳华强集团有限公司的股权以及间接控制的的股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不存在冻结或其他限制股权（份）转让的情形。
第三节 中介机构意见
一、中华财务会计咨询有限公司为华强集团出具了《对深圳华强集团有限公司改制的咨询意见函》，概要如下：
1．华强集团整体改制是在广东省推进国有企业改革总体战略部署下、在省政府的领导下进行的；在股权结构设置上，以有利于更好地实现改制后企业规范治理和经营机制转变和保证改制后企业的发展为目的；本次改制工作是在广东省政府和各有关部门的正确领导和指导下，严格按照国家法律、法规和政策的规定规范有序地进行的。
2、本次改制的主体是华强股份的控股股东而非华强股份本身，对华强股份自身的业务、资产、负债、损益情况无影响；改制引发的是华强股份国有股性质的变化；在改制过程中未发现对华强股份造成损害的事项。
3、本次改制所涉及的国有股权转让过程中，华强集团全部资产及负债在广东省财政厅的主持下、经深圳市中勤信资产评估有限公司进行了资产评估，评估报告已得到广东省财政厅粤财外[2003]36号文的核准。转让定价是在评估的基础上，严格依照法律法规的规定，扣除有关费用之后确定的。
4、深圳华强合丰投资股份有限公司是专门为本次改制而设立的华强集团员工持股公司，注册资本为3亿元人民币，有能力支付本次受让华强集团股权的转让价款，其对华强集团的投资符合《公司法》所列公司对外长期股权投资的有关规定；管理层自然人的资金为个人自筹。未有资料显示各收购方（含自然人）收购资金来源于上市公司或其投资企业；收购事项中未见侵害上市公司利益的行为。
二、广东君言律师事务所为出具了《关于深圳华强集团有限公司股权转让的法律意见书》和《关于深圳华强集团有限公司股权转让的补充法律意见书》，概要如下：
1、各受让方均具备合法的受让主体资格；转让方广东省人民政府合法持有并可依法转让华强集团的国有股权，广东省财政厅基于广东省人民政府的授权亦具有签订并履行股权转让协议的合法主体资格。
2、该股权转让协议是根据广东省人民政府批准的华强集团整体改制方案执行，反映了双方当事人真实的意思表示，并不违背现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次股权转让行为履行了必要的程序，并已获得了华强集团职工代表大会、合丰公司创立大会、广东省人民政府的批准。本次股权转让尚需上报中国证监会审核；其所涉及的上市公司国有股性质变化事项尚需报送国务院国有资产管理委员会核准。
4、本次股权转让未导致深圳华强的股份总额及股本结构发生变化，但华强集团整体改制后股权性质发生变化，将引起其所持有的上市公司深圳华强国有股性质的变化。
5、本次股权转让的实质属于广东省人民政府主导下的华强集团整体改制；华强集团本次股权转让不属于上市公司的管理层及员工收购，也不属于上市公司的管理层及员工通过受让华强集团股权而收购上市公司。
6、华强集团各股东按照其所持有的股份比例各自行使表决权，各股东之间没有授权表决及其它决策事项的特别安排；华强集团与合丰公司及/或其他股东之间亦没有任何授权控制深圳华强的特别安排；华强集团管理层十名自然人在行使华强集团表决权方面，相互之间没有任何协议、授权及其他特别安排，也没有任何控制上市公司深圳华强的协议、授权及其他安排；合丰公司董事会运作按照《公司法》的规定进行，从股权结构、人员任职等方面华强集团管理层十名自然人未构成对合丰公司的控制关系；深圳华强的主要股东（包括直接持股及间接持股）目前没有对深圳华强的经营及管理层进行调整的计划；合丰公司没有经营与深圳华强相同或相似的业务，且已向深圳华强作出不竞争承诺，保证将来不直接或间接参与经营任何与深圳华强经营的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务，合丰公司将来成立的持有50%股权以上的控股子公司和其他受其控制的公司也将不直接或间接从事与深圳华强有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务。
7、根据广东省人民政府批准的《深圳华强集团有限公司整体改制方案》和《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》，合丰公司支付的股权价款资金由合丰公司发起设立时各方股东投入的货币资金支付，管理层自然人支付的股权价款由管理层自然人现金出资和融资解决。按《股权转让协议》的要求各受让方应向广东省人民政府首期支付的股权转让款总额的10%均已由各自支付完毕。未发现合丰公司的注册资本金和管理层自然人收购股权的资金由华强集团或其下属企业（包括上市公司深圳华强）提供的情况。
第四节 其他重大事项
一、收购人信息披露情况
本公司依法按证监会、交易所有关规定披露本次收购有关信息，不存在其他应当披露而未披露的信息。
二、收购人声明
本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：李国洪
第五节 备查文件
（一）收购人的工商营业执照和税务登记证；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；
（四）收购人相关财务资料；
（五）与本次收购有关的法律文件；
（六）报送材料前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
深圳华强合丰投资股份有限公司
2003年12月27日
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