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第五届董事会第十二次会议于2003年12月25日上午9：30-11：30在公司会议室召开，应到董事九人，实到董事九人，会议由陈章良董事长主持，部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。此议案将提交下一次股东大会审议。
特此公告。
董事会
二OO三年十二月二十七日
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关于修改公司《章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会2003年8月28日联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及深圳证券管理办公室《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》（深证办发字[2003]233号）的要求，对公司《章程》进行如下修改：
一、修改第四十七条
原文：“第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
…………
等共十四项”
修改为：
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
…………
（十四）对单项金额超过公司上一年度末经审计净资产总值20%（按合并会计报表计算）的对外担保作出决议；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、增加一条作为第一百二十四条，其余条款序号顺延：
第一百二十四条 独立董事应当在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
三、修改第一百二十八条
原文：“第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
…………
等十六项”
修改为：
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
…………
（九）决定公司单项担保金额未超过公司上一年度末经审计净资产总值20%（按合并会计报表计算）的对外担保，但董事会为控股子公司提供担保不在此限；
…………
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
四、修改第一百三十一条
原文：“第一百三十一条 董事会应当建立严格的风险投资项目审查和决策程序。董事会有权决定如下项目：
（一）单项投资额不超过公司最近一次经审计的净资产20%的风险投资项目；
（二）在不超过人民币10,000万元的额度内向银行申请贷款；
（三）在担保总额不超过公司最近一次经审计的净资产80%（按合并会计报表计算）的限度内根据业务的需要为控股子公司提供担保；
（四）股东大会授权董事会决定的其他项目。”
修改为：
第一百三十二条 董事会应当建立严格的风险投资项目审查和决策程序。董事会有权决定如下项目：
（一）单项投资额不超过公司最近一次经审计的净资产20%的风险投资项目；
（二）在不超过人民币10,000万元的额度内向银行申请贷款；
（三）在担保总额不超过公司最近一次经审计的净资产50%（按合并会计报表计算）的限度内根据业务需要为控股子公司提供担保；
（四）股东大会授权董事会决定的其他项目。
五、修改第一百三十九条：
原文：“第一百三十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
修改为：
第一百四十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议批准对外担保的决议，应当经全体董事三分之二以上同意。
六、在公司原章程第一百三十一条（修改后第一百三十二条）后增加如下四条，章程条款顺延依次后延：
第一百三十三条 为了严格控制对外担保产生的风险，公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及公司持有表决权股份50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百三十四条 公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：
（一）经营状况良好，有发展前景的赢利企业；
（二）被担保人的信誉良好；
（三）公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。
第一百三十五条 公司对外担保审批程序为：
（一）被担保人向公司提出书面申请；
（二）财务部门对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核调查报告，并签署意见；
（三）总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调查；
（四）董事会或者股东大会审议批准并对外公告。
第一百三十六条公司应当严格按照深圳证券交易所股票上市规则以及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
本公司章程修改后共十三章二百四十一条。
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