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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年第二次临时股东大会于2003年12月26日上午9：00在杭州市西山路15号杭州金溪山庄召开，出席本次股东会的股东及股东代表4名，代表股数（包括授权代表人代表股份）200330000股，占公司总股本的70.21%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会作
出的各项决议有效。董事长何中辉先生主持了本次会议，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，本次股东大会采用记名投票方式进行，逐项审议并通过了如下决议：
一、审议公司出售龙泉分公司、安吉分公司、庆元分公司的水电资产的议案；
（见2003年11月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）；
同意票200330000股，占出席会议的股东所持表决权股份的100%，通过；反对票0股；弃权票0股。
二、审议向公司控股子公司钱江水电控股有限公司转让公司天台、仙居、松阳三家分公司资产的议案；（见2003年8月19日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）
同意票200330000股，占出席会议的股东所持表决权股份的100%，通过；反对票0股；弃权票0股。
本次股东大会，公司聘请浙江六和律师事务所李静律师见证并出具《法律意见书》，认为本次会议召开的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，出席会议的股东及股东代表具有合法有效资格，会议的表决程序合法有效，通过的决议合法有效。
备查文件：
1、2003年第二次临时股东大会会议记录及会议决议；
2、浙江六和律师事务所关于2003年第二次临时股东大会的法律意见书。
董事会
2003年12月26日
浙江六和律师事务所关于
2003年第二次临时股东大会的法律意见书
致：
浙江六和律师事务所接受贵公司的聘请，指派李静律师出席贵公司2003年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》、《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称《股东大会规范意见》)和《公司章程》，按照律师行业的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集。
公司董事会于2003年11月26日在中国证监会指定的信息披露的报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登《钱江水利发股份有限公司第二届八次临时董事会公告》通知召开股东大会，公告载明了会议日期、内容、出席对象、地点、会议登记办法及股东委托代理人出席会议等有关事项。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于2003年12月26日上午9：00在杭州市西湖区西山路15号杭州金溪山庄召开。出席大会开参加表决的股东(和股东代理人)4名，所持(和代表)股份200330000股，占公司股份总数的70.21％。
综上，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会股东。
出席会议并参加表决的股东或代理人4名，代表股份200330000股，均为200 3 年12 月5日股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，经与《股东名册》核对无误，上述人员股东资格真实有效。
2、出席会议的其它人员。
出席会议的公司董事(授权代表)、监事(授权代表)和高级行政管理人员的任职均真实有效。
综上，股东和其它人员出席本次股东大会的资格均合法有效。
三、关于提出新提案股东的资格
本次股东大会没有股东提出新提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会以记名投票方式，对公告中列明的各项议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布了表决结果。会议各项议案均经出席会议的股东或代理人所持表决权以100％的同意票表决通过，会议记录及决议均由出席会议的董事签名。
经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格和决议的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，副本若干份。
浙江六和律师事务所
二OO三年十二月二十六日
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