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上海国际集团金融发展研究院耿德兵（博士）
当前信托公司为探索形成稳健的赢利模式而在不断的努力和创新，然而由于法律法规的不完善和信托业务专属性不强，信托公司的业务领地不断遭遇其他金融机构的入侵。近期颁布的《证券公司客户资产管理业务试行办法》将对多数信托公司的证券投资资金信托计划形成冲击，预期中的商业银行混业经营显然也是潜在利空。未雨绸缪，信托企业如何发挥自
身优势尽快占领市场值得业界思考，其中国资并购重组领域就存在大量的业务机会。
并购市场空间巨大
在当前国资并购重组大潮涌动的背景下，并购领域潜在的政府与企业财务顾问需求空前增加，预计这种趋势将伴随着国资改革的持续推进而延续。在欧美等发达国家，并购顾问业务被视为低风险、高收入的“金奶牛”，既是各大投资银行全力开拓的重点领域，也是各大商业银行奋起直追的对象。从1995年到2001年，美林、摩根斯坦利添惠、莱曼兄弟三家券商的兼并重组顾问费年均增长超过30％，约占投资银行业务收入的1/3，利润率远高于发行承销业务。在国内证券公司、商业银行等主体已经纷纷介入的情况下，信托公司要高度关注并购重组领域的市场机会，积极开展并购经纪人、买方或卖方并购财务顾问、并购融资、并购信用监督等金融服务。
具体而言，国企并购重组财务顾问包括两个方面，一是宏观层面，即担当地方政府的财务顾问（见附表），如协助地方政府制定盘活存量国有资产方案、制定产业结构调整和产业整合计划、引进合格的国内外投资者参与国企改革、进行基础设施等重大项目的投融资等。二是担当微观企业的并购重组顾问，内容涉及国有企业改制、制定和实施并购重组方案及配套融资安排、并购信用监督、企业投融资等多个领域。从附表中不难看出，券商已经在充分发挥自身投行技术和客户资源的优势深度介入政府财务顾问领域；部分银行则紧随其后；而具有提供综合金融服务功能的信托公司在此领域表现平平，到目前为止据披露只有对外经济贸易信托投资公司涉足其中。在国有企业并购重组财务顾问领域，对比券商和一些民间咨询机构，信托公司总体上似乎呈现出“以利小而不为”的态势。当整个信托业还在苦苦探寻稳定赢利模式的情况下，研究如何发挥自身综合优势，力争做大做强并购重组咨询业务从而带动投融资业务的联动发展，显然是一个不容忽视的命题。
发挥信托综合优势
目前并购重组市场竞争主体主要有证券公司、信托企业、民间咨询机构和部分商业银行等。券商熟悉资本市场领域，而商业银行擅长货币市场方面的财务顾问，信托公司则具有横跨资本市场、货币市场和产业市场的投融资经验。尽管每个主体各有优劣，但相对而言，券商与信托公司具有较强的竞争力，券商有人才和客户资源优势，信托则以能提供融资、股权管理以及信用监督等综合金融服务取胜。
与证券公司、银行等相比，信托公司的优势在于更加“综合”。在目前金融业分业经营的环境下，信托公司是惟一能够综合利用金融市场、连通产业与金融市场的机构。从企业的并购重组、转制改制到融资，信托公司能够提供几乎全程式的金融服务。具体而言，信托企业在并购交易中不仅仅是中介机构，还可以通过发行单个或集合资金信托计划为并购方提供融资，也可以受托进行股权管理和并购信用监督。此外，信托公司还可以进行受托收购；与收购方组成收购集团，避免要约收购；设立附担保的公司债信托，隔离目标公司债务以加快收购谈判进度。
主要业务手段
除开展一般的咨询业务外，信托公司可以发挥自身优势开展并购融资、地方政府财务顾问、在MBO或EMBO中引入信托设计以及并购信用监督等方面的特色业务。
并购融资。与一般企业融资相似，并购融资也可分为内源融资和外源融资，内源融资是通过企业内部筹措资金，比如收益留存、闲散营运资金等。一般来说，由于并购行为需要在短期内有巨大的资金流，因此除非收购主体在发起收购行为前有充足的闲散资金储备，否则内源融资很难成为并购融资的主渠道，强行为之，可能会影响收购主体正常的经营活动。而外源融资则是收购方通过外部主体、外部市场以债务、权益、衍生工具、信托、或组合方式进行筹资。目前部分信托公司开始投身于企业并购业务中，通过发行单个或集合资金信托计划来支持国企并购重组。如新疆国投推出的为不特定企业并购项目提供资金来源的“企业重组信托投资计划”，新华信托的“MBO信托计划”。也有通过信托融资进行针对第三方的收购活动，如新疆国投推出的“北京硅谷科技过桥投资集合资金信托计划”。
地方政府财务顾问。目前地方政府财务顾问主要涉及三个方面，一是招商引资，特别是为一些国资的退出解决买家和资金的问题，一是行业资产的整合和重组，还有辖区内基础设施等重大项目建设的投融资。尽管当前信托公司本身的规模与实力弱于商业银行和证券公司，但信托公司的融资功能和全方位的金融服务能力对地方政府极具诱惑力。显然目前信托企业在政府财务顾问领域的潜力与优势远未得以发挥，而国企购并重组市场仍然存在诸多非市场因素，各地政府依然对辖区内的国有企业拥有指挥权，因此与政府建立良好的“信政”合作关系对于信托公司进一步开展企业财务顾问业务极为重要。信托机构要充分认识自身功能多元化的特点，以投融资优势为切入点，发挥综合金融服务优势，打开政府财务顾问业务的突破口，进而承揽更多的相关业务。
在MBO或EMBO中进行信托设计。尽管目前政府不鼓励通过MBO等改制方式进行国企改制，但勿庸置疑，对于部分企业而言，在规范运作的前提下以MBO方式进行改制可能对企业的长远发展更为有利。MBO信托设计的首要作用是改变了以往收购的主体形式，通过信托的屏蔽作用降低收购风险。其次是避免了设立公司收购主体的转投资限制以及持续经营问题，也解决了双重纳税的难题。MBO中信托设计的另一个重要作用就是使杠杆融资具有可操作性，通过发行资金信托计划等方式为收购方提供收购资金。作为一种特殊的融资收购形式，目前已披露的信托为国企MBO提供融资的案例也只有四川全兴集团和苏州精细集团两家。
并购信用监督。信托公司接受并购交易双方的委托进行信用监督，股权出让方将股权，股权收购方将现金和非现金价款同时信托给信托公司，在信托期间内，由信托公司观察出让方企业经营管理状况，查证收购方非现金价款的真实性，以控制风险促成股权交易的顺利进行。
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