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新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年12月25日在库尔勒市人民西路公司总部会议室召开。应到董事11人,实到董事9人(包括2名独立董事),独立董事周守华先生、陈建国先生因出差在外,未能出席本次会议；公司监事会成员和高级管理人员列席会
议,会议由公司董事长王平先生主持,会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。
会议讨论并通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司与山东天府集团公司共同设立新疆冠农天府食品有限公司的议案》
一、对外投资概述
经与山东天府集团公司(以下简称“天府集团”)谈判协商,会议同意公司与天府集团在新疆库尔勒市共同出资设立新疆冠农天府食品有限公司(以下简称“冠农天府”,以工商行政管理部门核准的名称为准),冠农天府的注册资本为2000万元,经营范围为生产、加工、销售果浆、果酱、果汁、冷冻果蔬及其它果蔬深加工产品等。公司以自有资金1200万元人民币现金投入,占冠农天府注册资本总额的60.00%,天府集团以自有资金800万元人民币现金投入,占冠农天府注册资本总额的40.00%。公司董事会授权公司董事长在本议案通过后与天府集团签订设立冠农天府的协议和相关的合作文件。
二、投资对方情况介绍
投资企业名称：山东天府集团公司
注册地址：山东莱阳市团旺镇驻地
法定代表人：姜志得
注册资金：叁仟捌佰万元人民币(3800万元)
企业类型：集体所有制
经营范围：制造加工酒精、白酒、果酒饮料、淀粉、乳制品、农副产品、石材、食品、蔬菜、水产品、针织品、工艺品、服装、五金交电、土畜产品、普通机械、化工产品(不含化肥)、化工原料(不含危险品)、建筑材料；进出口业务。
三、投资标的基本情况
本次投资是由二家发起人各以自有资金出资设立新疆冠农天府食品有限公司。冠农天府主要经营生产、加工、销售果浆、果酱、果汁、冷冻果蔬及其它果蔬深加工产品等业务。根据合资合作协议书的约定,公司出资1200万元,占冠农天府注册资金的60%；天府集团出资800万元,占冠农天府注册资金的40%。
四、本次投资协议的主要内容
冠农天府的注册资本为2000万元,公司以自有资金出资1200万元,占冠农天府注册资金的60%,天府集团现金出资800万元,占冠农天府注册资金的40%。本协议经双方董事会批准并经双方签署正式协议后生效。冠农天府的经营期限暂定为20年。
五、本次投资的目的和对公司的影响
设立冠农天府就是为了充分开发利用新疆优良的果树资源,其主营的果蔬深加工产品以丰富的维生素和微量元素满足国内外广大客户日益增长的需求,并以果蔬深加工带动当地农民种植瓜果、蔬菜的积极性,增加农产品附加值及农民收入,达到公司、客户、农工、农民共赢。
2、审议通过《关于受让新疆华世丹药业有限公司股东中国信达资产管理公司股权的议案》
一、对外投资概述
会议同意公司用自有资金出资叁仟叁佰柒拾陆万元人民币(￥33,760,000.00)受让新疆华世丹药业有限公司(以下简称“华世丹”)股东中国信达资产管理公司持有的6120万股华世丹股份。股权受让后,公司持有华世丹83.00%的股权,新疆生产建设兵团医药有限责任公司持有华世丹17.00%的股权。董事会授权公司董事长在本议案通过后与中国信达资产管理公司签订股权转让协议和相关的合作文件。
二、投资对方情况介绍
投资企业名称：新疆华世丹药业有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市河南东路45号
法定代表人：武嘉林
注册资金：柒仟叁佰捌拾万元人民币(7380万元)
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售片剂、针剂、口服液、胶囊剂的药品。
华世丹截止2003年6月30日财务状况的审计结果为：资产总额94,997,677.19元,负债总额62,107,301.21元,净资产32,890,375.98元,净利润-8010169.61元。评估结果为34,064,855.07元。
三、本次受让股权的目的和对公司的影响：
华世丹作为新疆知名医药企业,拥有成熟的销售网络及高端的科技人才,公司此次受让其股权的目的是为了以华世丹为平台,进一步发展公司的鹿产品深加工业,促进塔里木马鹿、梨产品及甘草产品的深度开发,并不断进入高成长性领域；通过华世丹已有的遍布全国、全疆的销售网络做大、做强市场,形成产业链,不断培育新的利润增长点,保证公司的可持续发展能力。
(进一步的详细情况待协议方正式签署股权转让协议时另行公告)
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2003年12月25日
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