|
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：经公司四届十八次董事会会议审议一致通过,公司将部分生产化工原料的固定资产以人民币18,268,952.50元的价格出售给实际控股股东上海白猫(集团)有限公司(以下简称＂白猫集团＂)。
关联人回避事宜：公司四届十八次董事会会议对该事项进行表决时,按照公司章程规定关联董事马立行先生、左异群先生、虞毅伟先生、姚志贤先生、黄海先生、卜为民先生应回避不参与表决,但若关联董事回避表决,参与表决的董事人数将达不到董事会人数一半以上的要求,故关联董事也参与了表决。同时,关联董事承诺在表决时公正、公平,不会损害公司及非关联股东的利益。
交易对公司的影响：通过本次关联交易,公司优化了资产配置,增加了现金流量,符合公司经营发展的需要。董事会认为本次关联交易符合公司和公司股东的利益,不会损害非关联股东的利益。
一、关联交易概述
经公司四届十八次董事会会议审议同意,公司与白猫集团于2003年12月25日签署了《固定资产转让协议》。根据该协议,公司将部分生产化工原料的固定资产以评估值人民币18,268,952.50元的价格出售给白猫集团。
因白猫集团为本公司的实际控股股东,本次交易构成关联交易。公司四届十八次董事会会议对该事项进行表决时,按照公司章程规定关联董事马立行先生、左异群先生、虞毅伟先生、姚志贤先生、黄海先生、卜为民先生应回避不参与表决,但若关联董事回避表决,参与表决的董事人数将达不到董事会人数一半以上的要求,故关联董事也参与了表决。同时,关联董事承诺在表决时公正、公平,不会损害公司及非关联股东的利益。公司独立董事章曦先生、吴弘先生参与了本次交易议案的表决并发表了独立董事意见。公司独立董事杨建文先生已就本次交易发表了独立董事意见,但因工作原因无法亲自参加会议委托独立董事章曦先生参加会议并表决。与会参与表决的董事一致通过了该项议案。
根据公司章程的有关规定,本次关联交易需提请股东大会审议批准。
二、关联方介绍
名称：上海白猫(集团)有限公司
注册地址：上海市龙吴路1900号
企业类型：国有企业
法定代表人：左异群
成立日期：1995年10月16日
注册资本：人民币25591.8万元
经营范围：洗涤剂、日用化学品、百洁布、牙刷、纸制品、洗涤工具、化工产品(除危险品)、服装、化工设备设计制造、日用卫生用品、净化剂、家用擦洗用具、网袋、浴巾、纺织品专用巾、国内贸易(除专项规定)。
关联关系：白猫集团为本公司的实际控股股东。
三、关联交易标的
交易标的物：公司部分生产化工原料的固定资产
经上海东洲资产评估有限公司评估,截止2003年11月30日,该交易标的物的评估价值为18,268,952.50元。
上述资产未涉及任何重大争议及诉讼,本公司具有合法转让该资产的主体资格。
四、关联交易的主要内容和定价
1、交易所涉标的价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第A0220454号),截止2003年11月30日,公司拟出售的部分固定资产账面净值为18,226,047.56元,估值为18,268,952.50元,该项评估结果已经上海市资产评审中心沪评审〔2003〕1096号文《关于上海白猫股份有限公司部分资产评估结果的确认通知》确认。
经本公司与白猫集团协商,以评估值人民币18,268,952.50元作为拟出售固定资产的转让价格。
2、交易所涉价款的支付
经双方协商,《固定资产转让协议》生效后30日内,白猫集团以现金方式向本公司付清资产转让价款共18,268,952.50元。
3、交易所涉标的交付状态
本次股权转让所涉及的资产均未涉及任何重大争议及诉讼,本公司具有合法转让该资产的主体资格。
4、交易的履行期限与方式
经本公司董事会审议通过后,本公司与白猫集团签署《固定资产转让协议》,《固定资产转让协议》自公司股东大会审议通过之日起正式生效。协议双方同意在该协议生效后30个工作日内完成资产转让所需的一切手续。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
通过本次关联交易,公司优化了资产配置,增加了现金流量,符合公司经营发展的需要。
六、其他说明
本次关联交易金额超过公司最近经审计的净资产值的5%,根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,本次关联交易需经公司股东大会审议批准后方可实施,同时与本次关联交易有利害关系的关联人(即上海双联联社或白猫集团)将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、独立董事的意见
公司三位独立董事杨建文先生、章曦先生、吴弘先生均同意本次关联交易事项,并发表独立董事意见,认为本次交易符合公司的发展需要,表决程序符合有关规定,未发现内幕交易,是公平、公开、公正的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
八、独立财务顾问的意见
本公司聘请上海证券有限责任公司就本次关联交易出具独立财务顾问报告。对本次关联交易的合法性和合规性、公平合理性、对公司的影响发表如下意见：
(一)合法合规性
1、白猫股份四届十八次董事会会议已于2003年12月25日审议通过了本次关联交易,并于2003年12月25日与白猫集团签定了《上海白猫(集团)有限公司与上海白猫股份有限公司关于固定资产之转让协议书》；本次关联交易还需经白猫股份临时股东大会审议通过后生效,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上回避表决；
2、白猫股份监事会对董事会履行诚信义务情况以及本次关联交易审议程序进行了监督并出具了意见；
3、上海东洲资产评估有限公司就本次关联交易所涉及的白猫股份持有的部分固定资产进行了评估及出具了相关资产评估报告,并经上海市资产评审中心对评估结果进行了确认；
4、本次关联交易符合国家相关法律、法规的要求,并严格按资产收购及关联交易的相关规定披露信息。
综上所述,我们认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订版)》等相关法律法规和规范性文件的规定。
(二)公平合理性
1、本次部分固定资产出售是白猫股份与其实际控制人白猫集团之间进行的关联交易,是根据有关法律法规作出的,遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则,没有侵害非关联股东的合法权益；
2、由于白猫股份董事会成员共有9名,除3名独立董事外,其余6名董事均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,白猫股份四届十八次董事会会议的关联董事均参与投票表决。在表决程序上,关联董事承诺本着公平、公正和公允的原则进行表决。对此,白猫股份独立董事认为＂表决程序符合有关规定＂,金茂律师事务所认为＂关联董事业已作出了声明,确信本次关联交易没有损害公司中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的,该等声明合法有效＂、＂本次关联交易是公允、合理的,不会损害白猫股份及其全体股东的合法权益＂。
3、对于本次资产出售,白猫股份独立董事发表了独立意见,认为公司＂本次固定资产出售符合公司经营发展的需要,使公司优化了资产配置,增加了现金流量＂、＂本次资产出售,未发现内幕交易,是公平、公开、公正的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益
4、白猫股份在本次关联交易转让该部分固定资产后,可以优化资产结构和资源配置,顺利完成产业调整,有利于公司的长远发展；
5、本次关联交易的相关资产价格是以经具有证券从业资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估后的结果为定价依据。
综上所述,我们认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的行为。
(三)本次关联交易对白猫股份的影响
通过本次关联交易,白猫股份调整了产业结构,优化了资产组合,专心致力于公司核心品牌产品的生产与销售,提升公司在主营业务上的核心竞争力。因此,本次关联交易对白猫股份的业绩提升和长期发展具有积极作用和深远意义。
九、备查文件
1、公司与白猫集团签署的《固定资产转让协议》；
2、《上海白猫股份有限公司四届十八次董事会会议决议》；
3、《上海白猫股份有限公司出售部分固定资产事项暨关联交易的独立董事意见》；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评报字〖03〗第A0220454号)；
5、上海市资产评审中心沪评审〔2003〕1096号文《关于上海白猫股份有限公司部分资产评估结果的确认通知》；
6、上海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
7、金茂律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海白猫股份有限公司董事会
2003年12月27日
|
