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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
二○○三年临时股东大会于二○○三年十二月二十五日上午10时在西安市阎良区西飞
宾馆召开。
出席会议的股东及代理人共18人，代表股份214,609,620股，占公司总股本的54.82%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。
会议由董事长杨忠先生主持。
公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
二、提案审议情况
大会审议了会议通知中列明的议案。
（一）采用累积投票制以记名投票表决的方式选举高大成、盛英海、胡富伦、梁超军、张乐义、杨毅辉、刘西林、方燕、张志凤等九人为公司第三届董事会成员。其中刘西林、方燕、张志凤为独立董事。大会对于第二届董事会及董事长杨忠先生的工作给予了高度评价，对于第二届董事会全体董事为公司发展做出的贡献表示感谢。
1．高大成：同意票214,614,839票，反对股0票，弃权票0票，同意票超过出席会议有效表决股份数的二分之一。
2．盛英海：同意票214,605,839票，反对股0票，弃权票0票，同意票超过出席会议有效表决股份数的二分之一。
3．胡富伦：同意票214,614,839票，反对股0票，弃权票0票，同意票超过出席会议有效表决股份数的二分之一。
4．梁超军：同意票214,614,839票，反对股0票，弃权票0票，同意票超过出席会议有效表决股份数的二分之一。
5．张乐义：同意票214,605,839票，反对股0票，弃权票0票，同意票超过出席会议有效表决股份数的二分之一。
6．杨毅辉：同意票214,605,839票，反对股0票，弃权票0票，同意票超过出席会议有效表决股份数的二分之一。
7．刘西林：同意票214,614,839票，反对股0票，弃权票0票，同意票超过出席会议有效表决股份数的二分之一。
8．方燕：同意票214,614,839票，反对股0票，弃权票0票，同意票超过出席会议有效表决股份数的二分之一。
9．张志凤：同意票214,594,870票，反对股0票，弃权票0票，同意票超过出席会议有效表决股份数的二分之一。
（二）以记名投票表决的方式选举彭芳德、盛恒涛为股东监事，与职工监事柴有民共同组成公司第三届监事会。
1．彭芳德：同意票214,609,620股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。
2．盛恒涛：同意票214,609,620股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。
三、律师见证情况
董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序及会议通过的决议合法有效。
四、备查文件
（一）召开股东大会通知；
（二）经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议；
（三）见证法律意见书。
附件 （一) 见证律师法律意见书
（二）关于提名董事候选人的独立董事意见
（三）董事简历
（四） 监事简历
董事会
二○○三年十二月二十五日
附件一
北京市嘉源律师事务所关于2003年第一次临时股东大会的法律意见书
受（以下简称“公司”）董事会委托，北京市嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司2003年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）及公司章程之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议通知以公告的形式刊登于2003年10月24日《中国证券报》和《证券时报》；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会已于2003年12月25日如期召开。
本律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会的股东及股东代理人共18人，代表股份214,609,620股，占公司股份总数的54.82%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层管理人员、侯任董事及见证律师。
经本律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
四、本次大会的表决程序
本次大会选举产生了公司第三届董事会董事和监事会股东监事；选举董事时采用了累积投票方式；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；全部董事候选人和股东监事候选人均获得超过半数的同意票而当选；大会决议与表决结果一致；本次大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
本律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。
综上，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。
特此致书
北京嘉源律师事务所
见证律师：郭 斌
二○○三年十二月二十五日
附件二
关于提名董事候选人的独立董事意见
刘西林
各位股东：
二○○三年十月二十二日公司第二届董事会第十九次会议决定，推荐高大成、盛英海、胡富伦、梁超军、张乐义、杨毅辉等六人为公司第三届董事会董事候选人。
根据《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的规定我们发表如下独立意见：
一、董事候选人的提名程序符合《公司章程》的规定；
二、我们审阅了董事候选人提名提案、提名候选人的个人简历、候选人的承诺函，认为高大成等六名董事候选人具备与其行使职权相适应的的任职条件，同意提名高大成等六人为公司第三届董事会董事候选人。
独立董事签名：刘西林
张志凤
方 燕
二○○三年十二月二十五日
附件三
董事简历
(一)高大成，男，1948年2月生，中共党员，1969年9月参加工作，西北工业大学现代航空企业管理专业毕业，大学本科学历，一级高级经济师。
1969.09 西飞集团公司34厂技术员；
1984.06 西飞集团公司总调度室 副主任；
1986.06 西飞集团公司生产处副处长；
1991.12 西飞集团公司机加总厂 厂长；
1994.04 西飞集团公司副总经理；
1997.03 西飞集团公司副董事长、总经理。
（1997.06至今任西飞国际董事、副董事长。）
(二)盛英海，男，1945年8月生，中共党员，1968年9月参加工作，西北工业大学飞行器制造专业毕业，大学本科学历，研究员级高级工程师。
1968.09 西飞集团公司25厂工人；
1972.01 西飞集团公司设计所设计员、组长、副所长；
1989.10 西飞集团公司工程发展部 主任设计师；
1991.12 西飞集团公司H6Y7分部 副部长；
1993.09 西飞集团公司工程发展部 副部长兼H6Y7部长；
1994.11 西飞集团公司总经理助理；
1995.02 西飞集团公司副总经理；
1997.03 西飞集团公司董事、副总经理；
2001.03 西飞集团公司董事、常务副总经理；
2001.04 西飞集团公司董事、常务副总经理、总工程师；
2001.11 西飞集团公司董事、常务副总经理、总工程师兼科技委主任。
（1997.06至今任西飞国际董事。）
(三)胡富伦，男，1949年12月生，中共党员，1969年9月参加工作，西北工业大学现代航空企业管理专业毕业，大学本科学历，研究员级高级工程师。
1969.09 西飞集团公司型材车间 工人、工长；
1977.02 西北工业大学学生；
1980.08 西飞集团公司干部部干事；
1983.04 西飞集团公司人事处主任、副处长、处长；
1993.12 西飞集团公司人事教育保卫部 副部长兼人事处处长；
1995.07 西飞集团公司副总经理兼人力资源部部长；
2000.07 西飞集团公司董事、副总经理兼人力资源部部长；
（2000.09至今任西飞国际董事。）
(四)梁超军，男，1956年5月生，中共党员，1977年1月参加工作，西北工业大学机械制造专业毕业，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。
1977.01 陕西省泾阳县永乐镇中心小学 教师；
1978.02 西北工业大学电工师资班 学生；
1982.02 陕西省兴平县514厂教师；
1985.09 西北工业大学研究生；
1987.01 西飞集团公司50车间 技术员、技术副主任；
1992.11 西飞集团公司机动总厂 技术副厂长；
1997.02 西飞集团公司副总机动师兼设备工程分公司经理；
1999.01 西安西沃客车有限公司 副总经理；
2003.03 西飞国际 董事、总经理。
(五)张乐义，男，1950年4月生，中共党员，1969年12月参加工作，西北工业大学现代航空企业管理专业毕业，大学本科学历，社会科学研究员。
1969.12 西飞集团公司八厂 工人、青年干事、团委书记；
1978.05 西飞集团公司干部部 干事、干部科副科长、科长；
1984.09 西飞集团公司人事处 中干科科长、副处长兼中干科科长；
1992.09 西飞集团公司劳资处 处长；
1993.11 西飞集团公司经营管理部 副部长兼劳资处处长；
1997.05 西飞集团公司组织干部部 副部长、部长；
2001.04 西飞集团公司党委副书记兼组织干部部部长。
(六)杨毅辉，男，1957年9月生，中共党员，1975年3月参加工作，郑州航空工业管理专科学校计划与统计专业毕业，大专学历，一级高级会计师。
1975.03 下乡；
1978.10 郑州航空工业管理专科学校 学生；
1981.07 西航发动机公司技调处主管计划员；
1987.01 西航发动机公司生产处 科长、副处长；
1991.08 西航发动机公司财务处副处长、处长；
1995.02 西航发动机公司副总会计师；
1998.02 西航发动机公司副总会计师兼财务处处长；
1998.09 西航发动机公司总会计师；
2001.12 西航发动机公司董事、总会计师；
2003.05 西飞集团公司董事、总会计师。
(七)刘西林，男，1950年10月生，中共党员，西北工业大学飞行器导航控制系统专业毕业，硕士研究生学历，教授。
1971.09 航空部212厂工人、技术员；
1982.07 西北工业大学九系讲师、教研室副主任；
1990.01 西北工业大学管理学院 教授、博士生导师、常务副院长。
（2002.06至今任西飞国际独立董事。）
(八)张志凤，女，1958年11月生，西北工业大学工业电气化专业毕业，大学本科学历，高级工程师、注册会计师。
1983 庆安公司 技术干部；
1993 陕西岳华会计师事务所 部门经理、所长助理、副所长；
2000 陕西同人会计师事务所 所长、主任会计师。
（2002.06至今任西飞国际独立董事。）
(九)方燕，女，1968年9月生，中共党员，研究生学历，硕士学位，律师。
1986.09 中国人民大学法律系 学生；
1990.07 北京市公安局党校教师；
1994.10 北京元亨律师事务所 律师（合伙人）；
1995.10 陕西信业律师事务所律师（合伙人）；
2000.03 北京金诚律师事务所西安分所 主任、律师（合伙人）。
（2003.06至今任西飞国际独立董事。）
附件四
监事简历
(一)彭芳德，男，1948年7月生，中共党员，1968年9月参加工作，西北工业大学管理学院企业管理专业毕业，大学本科学历，高级会计师。
1968.09 西飞集团公司钣金26厂工人；
1979.01 陕西广播电视大学学生；
1982.07 西飞集团公司钣金26厂工艺员；
1983.12 西飞集团公司生活服务公司经管科 主任；
1989.12 西飞集团公司综合财务会计处 会计、主任、副处长、处长；
1999.08 西飞集团公司经营财务部副部长兼价格处处长。(1997.06 至今任西飞国际任监事、监事会主席；)
(二)盛恒涛，男，1947年2月生，中共党员，1969年9月参加工作，西安航空工业技术学校航空工程制造专业毕业，中专学历，高级经济师。
1969.09 西飞集团公司25厂工人、工艺员；
1984.06 西飞集团公司红海公司 生产部经理；
1986.09 西飞集团公司25厂工会主席；
1991.05 西飞集团公司21厂工会主席；
1991.10 西飞集团公司非金属总厂厂长；
1993.01 西飞集团公司进出口公司 副处长；
1994.01 西飞集团公司工会实业部部长；
1996.05 西飞集团公司金属挂板厂副厂长、书记；
1998.02 西飞集团公司审计处 副总审计师兼处长；
(1999.04 至今任西飞国际监事。)
（三）柴有民，男，1954年5月生，中共党员，1978年9月参加工作，西安交通大学焊接专业毕业，大学本科学历，高级政工师。
1978.09 西飞集团公司工艺研究所 技术员；
1984.01 西飞集团公司工艺研究所 党总支干事兼工会主席；
1985.01 西飞集团公司工艺研究所 工会主席兼党支部书记；
1986.12 西飞集团公司46厂党支部书记；
1987.07 西飞集团公司45厂党支部书记；
1988.01 西飞集团公司机加民品开发室 副主任；
1989.11 西飞集团公司33厂党支部书记；
1993.03 西飞集团公司非金属总厂 党总支书记、副厂长；
1998.02 西飞集团公司器材供应部 党委书记；
1999.07 西飞国际 纪委书记兼工会主席；
1999.08 西飞国际 纪委书记兼工会主席、机关党委书记；
1999.09 西飞国际 监事；
2000.05 西飞国际 纪委书记兼工会主席。
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