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上市公司名称：
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 东风汽车
股票代码： 600006
信息披露义务人： 东风汽车工业投资有限公司
注册地址： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区车城北街8号
通讯地址： 湖北省武汉市建设大道747号
联系电话： 027－84285212
股份变动性质： 减少
签署日期：2003年12月22日
特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的的股份。
截止本持股变动报告书签署之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制的股份；
四、本次持股变动尚需报中国证监会审核无异议，并在获得国务院国有资产监督管理委员会批准有关国有法人股转让后方可进行。本次持股变动尚须中国证监会豁免受让方的要约收购义务；
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。上述信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释义
本股东持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、
转让方、本公司 指 东风汽车工业投资有限公司；
日产 指 日产自动车株式会社；
受让方 指 本公司与日产合资设立的东风汽车有限公司；
东风汽车 指 ；
本次股份转让 指 转让方以其持有的东风汽车70,000万股国
有法人股作为其对受让方的注册资本出资，
转让给受让方；
《股份转让协议》 指 转让方与受让方签署的《关于协议转让东风
汽车工业投资有限公司持有的东风汽车股
份有限公司国有法人股70,000万股的协议书》；
本报告书 指 股东持股变动报告书；
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会；
证监会 指 中国证券监督管理委员会；
元 指 人民币元。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称： 东风汽车工业投资有限公司
法定代表人： 苗圩
注册地址： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区车城北街8号
注册资本： 1，076，310万元
股东： 东风汽车公司、中国华融资产管理公司、中国信
达资产管理公司、中国东风资产管理公司、中国
长城资产管理公司、国家开发银行
营业执照注册号码： 4201141160252
企业法人组织机构代码： 73087013－9
国税登记号： 420301730870139
地税登记号： 110105550520007
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 国有
经营范围： 汽车工业投资；汽车（含自产小轿车）及汽车零部
件、金属机械、铸锻件、启动电机、粉末冶金、工具
和模具的开发、设计、制造和销售；组织本公司直
属企业的生产经营活动、国家有专项规定的按规
定办理；电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运
输、工程建筑实施组织管理；房地产开发；与本公
司经营项目有关技术咨询、技术服务、信息服务
和售后服务。
经营期限： 永久存在
联系电话： 027—84285212 84285296
通讯地址： 湖北省武汉市建设大道747号
二、信息披露义务人产权及控制关系图
注释：
“东风” 指 东风汽车公司
“华融” 指 中国华融资产管理公司
“信达” 指 中国信达资产管理公司
“东方” 指 中国东方资产管理公司
“开行” 指 国家开发银行
“长城” 指 中国长城资产管理公司
三、信息披露义务人董事情况
四、截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，本公司还持有（股票简称：东风科技、股票上市交易所：上海证券交易所、股票代码：600081）国有法人股18，090万股，占已发行股份的75％。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次股权转让基本情况
转让方通过本次股份转让将其现持有的东风汽车国有法人股70，000万股转让给受让方，作为其对受让方的注册资本出资。受让方是转让方和日产合资设立的子公司。转让方持有受让方50％的股权。本次股份转让完成后，转让方通过受让方间接持有东风汽车35％的股份。
该股份转让尚需在报送证监会审核无异议、并在获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准和证监会豁免要约收购后方可进行。
二、《股份转让协议》的主要内容
1．《股份转让协议》当事人：
转让方：东风汽车工业投资有限公司
受让方：东风汽车有限公司
2．转让股份的性质、数量及比例：
东风汽车国有法人股70，000万股，占东风汽车已发行股份的70％。
3．转让方式及对价：转让方将其持有的东风汽车70，000万股国有法人股作为其对受让方注册资本出资的一部分，并由此取得与之相对应的受让方的部分股权。受让方无需以其他任何方式向转让方支付任何形式的对价。
4．定价依据：根据中和资产评估有限公司出具的以2003年12月31日为评估基准日的《东风汽车工业投资有限公司资产评估报告》（ＸＹＺＨ／Ｖ103026），本次东风投资持有的东风汽车股份价值评估是把东风汽车的资产和相关负债作为一个整体，采用收益现值法，从收益的角度出发，按特定的折现系数评估出东风汽车的股权价值。经评估，东风投资持有的东风汽车70，000万股国有法人股的评估价值为人民币405，545万元；上述资产评估已经完成，并于2003年12月10日获国资委批准备案。
5．《股权转让协议》签订时间：2003年12月22日。
6．协议生效时间及条件：《股份转让协议》由转让方和受让方授权代表签署并加盖双方公章后生效。本次股权转让须经国资委批准和证监会豁免要约收购后方可进行。
三、本次股份转让的附加特殊条件及补充协议
本股份转让没有附加任何特殊条件。转让方与受让方之间也不存在补充协议或其他有关股权行使的安排或就转让方持有、控制的该上市公司的其他股份的安排。
四、权利限制情况
转让方持有的东风汽车70，000万股国有法人股不存在任何权利限制。
五、信息披露义务人应当披露的其他信息
1．截止至本报告书签署之日，转让方及其实际控制人不存在下列情况：未清偿其对东风汽车的负债、未解除东风汽车为其负债提供的担保，或者损害东风汽车利益的其他情形。
2．本次股份转让前，转让方是东风汽车第一大股东，持有东风汽车国有法人股70，000万股，占东风汽车已发行股份的70％；本次股份转让后，转让方不再直接持有东风汽车的股份，但是转让方与日产通过受让方均将间接持有东风汽车相等的股份35，000万股，各占东风汽车已发行股份的35％。
3．由于受让方是转让方与日产合资设立的子公司，因此，在本次股份转让前，转让方对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等有合理的了解。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在本报告签署之日前六个月内，本公司无买卖东风汽车挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
一、信息披露情况
本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人的法定代表人声明（见附件）
第六节 备查文件
1．东风汽车工业投资有限公司营业执照；
2．东风汽车有限公司营业执照；
3．《东风汽车工业投资有限公司与东风汽车有限公司关于协议转让东风汽车工业投资有限公司持有的国有法人股70，000万股的协议书》；
本报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、，以备查阅。
附件：
信息披露义务人法定代表人声明
本人及本人所代表的东风汽车工业投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东风汽车工业投资有限公司
法定代表人：苗圩
签署日期：2003 年12月22日
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