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本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一. 关联交易概述
（“本公司”）于2003年12月25日在深圳赤湾与中国南山开发（集团）股份有限公司
（“南山集团”）签署《额度委托贷款合同》（“合同”），南山集团通过其指定商业银行向本公司提供贷款期限不短于三个月且不超过一年、自由还款、年利率3.4％的共人民币贰亿元整可循环使用委托贷款额度。
鉴于南山集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。本关联交易不需经过政府有关部门批准。
公司第四届董事会临时会议于2003年11月24日以传真表决方式审议通过了《关于本公司与南山集团安排委托贷款事宜的报告》。董事会对该议案进行表决时，与会的四名关联董事王芬董事长，范肇平董事，韩桂茂董事和袁宇辉董事均遵守了回避制度，其余五名董事一致通过该议案，本公司三名独立董事就本次关联交易发表独立意见。议案的表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的要求。该事项的董事会决议公告及独立董事意见已于2003年11月26日在《证券时报》和《大公报》上公告披露。
二．关联方介绍
南山集团作为本公司的发起人，持有本公司224,470,000股境内法人股，持股比例为58.84%，是本公司的控股股东。南山集团系成立于1982年的中外合资企业，注册地址为深圳市南山区赤湾，注册资本为50000万元人民币，法定代表人为傅育宁。南山集团的经营范围包括土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。该公司主要业务最近三年发展健康且连续增长，最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截止2002年12月31日，南山集团经审计的净资产为2,898,896,182元人民币，2002年度经审计的净利润为161,760,250元人民币。
三．关联交易合同的主要内容和定价政策
2003年12月25日，本公司与南山集团及其指定的中国民生银行深圳分行、中国银行深圳市分行蛇口支行分别签署《额度委托贷款合同》，规定委托贷款额度分别为人民币五千万元整，人民币一亿元整；本公司与南山集团及中国建设银行深圳市分行签署《中国建设银行深圳市分行人民币资金委托贷款合同》，规定委托贷款额度为人民币五千万元整。上述合同项下委托贷款额度的使用期限为一年，委托贷款额度一年内可循环使用，本公司第一次提取合同约定的额度使用期限不短于三个月。委托贷款利率为3.4％，利息从本公司第一次提款日起按实际提款额和实际提款天数计算，计算基数为一年360天；本公司每月支付利息一次。上述合同经各方有权签字人签字并加盖公章后生效。
四．进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
与目前中国人民银行一年期贷款基准年利率5.31％相比，本公司若全年足额使用该委托贷款额度，一年可节省财务费用人民币382万元。
五．独立董事意见
独立董事一致认为：本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，表决程序合法，关联交易定价公允合理，没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。
六．备查文件目录
1、本公司董事会关于本次关联交易的董事会决议及公告；
2、独立董事签署的关于本次关联交易的《独立董事意见》；
3、本公司与南山集团及中国民生银行深圳分行签署的《额度委托贷款合同》；
4、本公司与南山集团及中国银行深圳市分行蛇口支行签署的《额度委托贷款合同》；
5、本公司与南山集团及中国建设银行深圳市分行签署的《中国建设银行深圳市分行人民币资金委托贷款合同》；
6、南山集团2002年度经审计的财务会计报表；
7、《关于本公司与南山集团安排委托贷款事宜的报告》；
8、其他相关文件。
特此公告。
董事会
二〇〇三年十二月二十六日
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