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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开和出席情况
2003年第三次临时股东大会于2003年12月25日在湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦
20楼公司总部会议室召开，出席本次股东大会的股东及授权代表5人，代表131537.5万股，占公司总股本的74.51%。公司部分董事、监事及高管人员和湖南启元律师事务所律师列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事孙显同主持会议，各股东认真审议了各项议案，以记名投票方式进行了逐项表决。
二、各议案审议表决情况
本次股东大会以记名投票方式进行了逐项表决，决议内容如下：
1、《关于公司投资组建衡阳华菱无缝钢管有限公司（暂定名）的议案》
公司于2003年3月4日与衡阳华菱钢管有限公司签署了关于?覬100无缝钢管机组技术改造项目的《合作意向书》，公司拟投入可转债募集资金50000万元参与项目建设。公司2003年第一次临时董事会审议了此事项并提交公司2002年年度股东大会审议通过。
鉴于目前公司发行可转债工作尚未得到中国证监会核准，公司拟先期自筹资金4000万元与衡阳华菱钢管有限公司发起设立衡阳华菱无缝钢管有限公司（暂定名、下同），实施?覬100无缝钢管机组技术改造项目，待公司发行可转债募集资金到位后，公司先以募集资金偿还先期投入的4000万元，再以计划投入该项目的募集资金扣除该4000万元后的余款对衡阳华菱无缝钢管有限公司增资。
拟组建的衡阳华菱无缝钢管有限公司，注册资本10000万元，公司现金出资4000万元，持有40%股份，衡阳华菱钢管有限公司实物资产出资6000万元，持有60%股份。实物资产以2003年10月31日为基准日，经湖南湘资有限责任会计师事务所评估确认的净资产值6012.38万元为依据。资产评估值超过6000万元部分12.38万元，作为新成立的衡阳华菱无缝钢管有限公司对衡阳华菱钢管有限公司的负债。
同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100%；反对0股；弃权0股。
二、《关于公司收购涟钢集团电炉炼钢厂部分资产的议案》
为提高公司的炼钢生产能力，减少与涟钢集团的关联交易，避免潜在同业竞争，公司拟以自有资金收购涟钢集团电炉炼钢厂部分资产，包括2＃电炉的相关配套设备和相关建筑物（厂房等）以及电炉改转炉在建工程。公司于2003年11月20日与涟钢集团签署了《资产收购合同》，双方约定按2003年10月31日为基准日，经湖南湘资有限责任会计师事务所评估确认的净资产值12,451.68万元为交易价格，并以银行转账支付。关联股东回避对该议案的投票权。
同意275万股，占出席会议有效表决的100%；反对0股；弃权0股。
三、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；《公司章程》中“第五条公司住所：湖南省长沙市芙蓉中路269号…”修改为：“第五条公司住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号…”。同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100%；反对0股；弃权0股。四、通过了《公司企业经营者年薪制试行办法》。同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100%；反对0股；弃权0股。三、律师出具的法律意见湖南启元律师事务所律师谢勇军为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：2003年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议股东或其授权代理人资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会通过的议案及表决程序合法有效。四、备查文件1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书；3、本公司章程；4、本公司股东大会议事规则。董事会二00三年十二月二十五日关于2003年第三次临时股东大会的律师见证书致：湖南启元律师事务所接受（“公司”）的委托，指派本律师出席了公司于2003年12月25日在湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司总部会议室召开的2003年第三次临时股东大会，并对会议进行律师见证。本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：1、刊登在2003年3月7日《中国证券报》、《证券时报》上的公司2003年第一次临时董事会决议公告及公司2003年临时监事会决议公告；2、刊登在2003年3月21日《中国证券报》、《证券时报》上的公司2002年度股东大会决议公告；3、刊登在2003年7月26日《中国证券报》、《证券时报》上公司第二届七次董事会决议公告及公司第二届六次监事会决议公告；4、刊登在2003年11月25日《中国证券报》、《证券时报》上公司第二届九次董事会决议公告、公司第二届七次监事会决议公告及关于召开2003年第三次临时股东大会的通知公告；5、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的有关规定，出具见证意见如下：1、公司2003年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；2、出席公司2003年第三次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；
3、公司2003年第三次临时股东大会的表决程序合法有效。
本律师见证书仅用于为公司2003年第三次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司2003年第三次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。
湖南启元律师事务所
经办律师：谢勇军
2003年12月25日
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