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本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、交易概述
交易A：
2003年12月23日,本公司与中海集装箱运输有限公司(以下简称“中海集运”)签订续租合同,将原光租给中海集运的“向利”、“向壮”、“向茂”、“向悦”等四艘船,续租一年,从2004年1月1日开始起算。
交易B：
2003年12月23日,本公司与上海海运实业有限公司(以下简称“海运实业”)签订租赁合同,将原向海运实业期租的“大庆88”轮续租一年,从2004年1月1日开始起算,
交易C：
2003年12月23日,本公司与中海香港控股有限公司(以下简称“中海香港控股”)签订租赁合同,将原向中海香港控股期租的“松林湾”轮油品船续租一年,从2004年1月1日开始起算,
交易D：
2003年12月23日,本公司间接控股向秀航运有限公司(以下简称“向秀航运”)与中海集装箱运输(亚洲)有限公司(以下简称“中海集亚洲公司”)签订租船合同,将“向秀”轮光租给中海集亚洲公司,租期一年,从2004年1月1日开始起算。
交易E：
2003年12月23日,本公司间接控股的向达航运有限公司(以下简称“向达航运”)与中海集装箱运输(亚洲)有限公司(以下简称“中海集亚洲公司”)签订租船合同,将“向达”轮光租给中海集亚洲公司,租期一年,从2004年1月1日开始起算。
交易F：
2003年12月23日,本公司间接控股的向兴航运有限公司(以下简称“向兴航运”)与中海集装箱运输(亚洲)有限公司(以下简称“中海集亚洲公司”)签订租船合同,将“向兴”轮光租给中海集亚洲公司,租期一年,从2004年1月1日开始起算。
交易G：
2003年12月23日,本公司间接控股的向旺航运有限公司(以下简称“向旺航运”)与中海集装箱运输(亚洲)有限公司(以下简称“中海集亚洲公司”)签订租船合同,将“向旺”轮光租给中海集亚洲公司,租期一年,从2004年1月1日开始起算。
交易H：
2003年12月23日,本公司与中海集装箱运输(亚洲)有限公司(以下简称“中海集亚洲公司”)签订续租合同,将原光租给中海集亚洲公司的“向珠”轮续租一年,从2004年1月1日开始起算。
交易I：
2003年12月23日,本公司间接控股的紫金山航运有限公司(以下简称“紫金山航运”)与南方航运有限公司(以下简称“南方航运”)签订租船合同,将“永安1”轮光租给南方航运,租期一年,从2004年1月1日开始起算。
交易J：
2003年12月23日,本公司间接控股的凤凰山航运有限公司(以下简称“凤凰山航运”)与南方航运签订租船合同,将“永安2”轮光租给南方航运,租期一年,从2004年1月1日开始起算。
交易K：
2003年12月23日,本公司间接控股的五台山航运有限公司(以下简称“五台山航运”)与南方航运签订租船合同,将“永安3”轮光租给南方航运,租期一年,从2004年1月1日开始起算。
交易L：
2003年12月23日,本公司间接控股的九华山航运有限公司(以下简称“九华山航运”)与南方航运签订租船合同,将“永安4”轮光租给南方航运,租期一年,从2004年1月1日开始起算。
1、本公司于2003年12月23日召开2003年第十二次董事会会议,审议通过了关于续租“大庆88”轮、“松林湾”轮的议案,关于续租“向利”轮等四艘船舶的议案和关于续签“向珠”轮的议案。本公司共有关联董事六名,回避后,董事会将不能达到法定表决人数,故表决时,关联董事未回避表决,三名非关联董事参与表决,并投了赞成票。
2、向秀航运、向达航运、向兴航运、向旺航运、紫金山航运、凤凰山航运、五台山航运、九华山航运等各家公司的董事会,分别于2003年12月23日召开了董事会,分别批准了各自的租船合同。
二、关联方介绍
1、中海集运,是本公司控股股东中国海运(集团)总公司控股子公司,注册资本：380105万元人民币,注册地址：上海东大名路700号,法人代表：李克麟先生。经营范围是：国内、国际集装箱运输、揽货、定舱,集装箱货运站,中转站,集装箱制造、修理、买卖、租赁；船舶租赁、买卖。
2、海运实业,是本公司关联公司上海海运(集团)公司下属单位,注册地址：上海浦东南路2178号2号11楼,法人代表：蒲得飞,注册资本：1500万元人民币,主营业务：远洋、沿海、长江散装液体化工品、油品及货物运输、修船洗舱、船舶通导仪器维修及工程船务和船员咨询服务等。
3、南方航运,是本公司关联公司中国海运(香港)控股有限公司的全资子公司,注册地址：利比里亚,公司董事：吴中校、傅昕,主营业务：船舶管理、租赁及买卖等有关业务。
4、中海集装箱运输(亚洲)有限公司,是本公司关联公司中海集装箱运输有限公司的全资子公司,注册在英属维尔京群岛,公司董事：李克麟、吴中校、贾鸿祥。
三、关联交易的主要内容和定价政策
交易A
原光租给中海集运的“向利”、“向壮”、“向茂”、“向悦”将于2003年12月31日到期,现按原合同约定条款续租一年,日租金13000人民币/天
交易B
原向海运实业期租的“大庆88”轮续租一年,将于2003年12月31日到期,现续租一年,合同条款不变,日租金11800美元/天。
交易C
原向中海香港控股期租的“松林湾”轮油品船续租一年,将于2003年12月31日到期,现续租一年,,合同条款不变,日租金13600美元/天。
交易D、E、F、G：
本公司间接控股的向秀航运、向达航运、向兴航运、向旺航运原光租给中海集亚洲公司的“向秀”、“向达”、“向兴”、“向旺”轮,将于2003年12月31日到期,现按原合同约定条款续租一年,“向兴”、“向旺”日租金2000美元/天,“向秀”、“向达”日租金1200美元/天。
交易H：
原光租给中海集亚洲公司的“向珠”轮,将于2003年12月31日到期,现续租一年,合同条款不变,日租金2000美元/天。
交易I、J、K、L
原光租给南方航运的“永安1”、“永安2”、“永安3”、“永安4”将于2003年12月31日到期,现根据航运市场情况续租一年,日租金调整为5000美元/天,其他合同条款不变。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
交易B和交易C是根据本公司“十五”规划的安排,本公司的油轮船队将向“大型化、规模化、专业化”发展,不断淘汰小型及老旧船舶,引进大型船舶,将有利于本公司船队结构的调整,并提高本公司的经济效益。
交易A、交易D、交易E、交易F、交易G和交易H是根据专业化经营的原则,将本公司及下属公司的集装箱船舶集中交由中海集运专业化经营,有利于提高船舶的经营效益。该等船舶原就光租给中海集运经营,现为续租一年。
交易I、交易J、交易K和交易L,是由于“永安1-4”该4艘船为方便旗船,从事第三国间干散货运输。本公司的干散货运输以国内沿海为主,在国外航线中本公司主要从事定航线、定货种的进出口运输业务,极少从事第三国间运输业务。因此将该4艘船交由南方航运经营,有利于提高船舶的经营效益。该等船舶原就光租给南方航运经营,现为续租一年。
五、独立董事意见
本公司三位独立董事均认为,上述各项关联交易按一般商业条款达成,符合本公司和股东的权益,对本公司股东而言公平合理。
六、备查文件
1、本公司2003年第十二次董事会决议公告
2、独立董事意见
3、关联董事声明
4、本公司与中海香港控股签订的“松林湾”轮租船合同
5、本公司与中海集运签订的4份集装箱船租船合同
6、本公司与上海海运实业签订的“大庆88”轮租船合同
7、“永安1”、“永安2”、“永安3”、“永安4”、“向秀”、“向达”、“向兴”、“向旺”、“向珠”轮租船合同
中海发展股份有限公司董事会
二零零三年十二月二十三日
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