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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（以下简称“本公司”或“公司”）与深圳市瑞银投资有限公司（以下简称“瑞银投
资”）于2003年11月3日签署了《广西国海证券有限责任公司股份转让合同》，拟将持有的国海证券4000万股股权转让给瑞银投资（该转让合同的相关公告已于2003年11月6日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上）。由于国海证券在征询其股东意见时，内部股东（以下简称“桂东电力”）意向受让该股权，根据《公司法》及国海证券《公司章程》中关于内部股东有优先受让权的有关规定及原合同中的第十四条、第十五条规定，经友好协商，双方于2003年12月2日签订了《终止国海证券股份转让协议书》。
本公司与桂东电力于2003年12月19日签署了《国海证券有限责任公司股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议”》），本公司将持有的国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）4000万股股权（占该公司总股本5%）以每股1.17元的价格转让给桂东电力，交易总金额为4680万元。本次交易不构成关联交易。
2003年12月2日公司临时董事会在公司三楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事11人，其中独立董事3人，公司监事列席会议。到会董事审议通过了同意将本公司持有的国海证券4000万股股权转让给桂东电力的议案，公司独立董事陆万山、陈静、韦学礼均认为本次交易符合本公司利益。该次董事会公告已于2003年12月3日刊登于《中国证券报》及《证券时报》上。此次股权转让预计可为本公司带来净利润约500万元，故需提交股东大会审议。因本公司仅持有国海证券5%的股权，持股比例较小，对该公司未具有控制能力，故无法实施评估和审计，具体情况将在股东大会上做出说明。
本次股权转让已获得国海证券有限责任公司股东会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易方基本情况
名称：
企业性质：股份有限（上市）
注册地：广西壮族自治区贺州市平安西路12号
法定代表人：温昌伟
注册资本：15675万元
主营业务：发电、供电，电力投资开发，供水、交通建设及其基础设施开发。
2、主要业务最近三年发展状况
桂东电力公司是全国水利系统唯一厂网合一和以110KV输电线路环网运行、网架覆盖面最宽最完整、整体实力最强的地方电力企业，电网内发供电相互配套，形成完整统一的发供电体系，使公司电力经营具有独特优势。近年来，公司紧紧抓住国家实施西部大开发的有利时机，积极实施西电东送，不断扩大向广东邻近县市供电，已建成广西西电东送的主要通道之一，为公司经济效益的稳步提高奠定了坚实的基础。
3、桂东电力与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
4、截止2002年12月31日，桂东电力资产总额7.84亿元，负债总额1.64亿元，净资产6.02亿元，主营业务收入3.13亿元、主营业务利润1.33亿元，净利润6248万元。
5、桂东电力最近五年之内没有受过行政、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、桂东电力与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
国海证券4000万股股权是本公司于2001年对国海证券进行增资扩股时认购的6000万股股权中的一部分，占该公司总股本的5%。该公司注册资本8亿元人民币，注册地为广西南宁市，主营证券的代理买卖、代理还本付息和分红派息等，该公司第一大股东是广西投资集团，持有国海证券股份2.8亿股，占总股本的35%。
经华寅会计师事务所有限责任公司审计，截止2002年12月31日，该公司资产总额35.48亿元，负债总额27.30亿元，应收款项总额9067.23万元，净资产8.17亿元，营业收入2.11亿元、营业利润-25.80万元，净利润95.84万元。本公司所持国海证券4000万股股权的账面价值为4000万元。
四、交易合同主要内容：
1、交易标的：国海证券4000万股股权。
2、交易金额：以每股1.17元的价格转让，共计人民币4680万元。
3、交易结算方式：桂东电力在合同签订后十个工作日内预付第一期股权转让款2800万元；桂东电力在2003年12月20日前，给本公司预付第二期转让款1500万元；股权转让的余款380万元在办理完股权过户登记手续后的五日内一次付清。若遇上述会议不能通过或股权无法过户时，本公司应在收到桂东电力通知无法执行本协议时三日内，退还已付款项。
4、合同签订日期：二OO三年十二月十九日
5、合同生效条件或时间：自本公司关于将持有国海证券4000万股股权转让给桂东电力的股东大会决议通过和国海证券股东会审议通过之日起正式生效。
本次股权转让已获得国海证券有限责任公司股东会审议通过。
6、定价情况：本次交易价格为协议定价。
7、桂东电力是全国水利系统唯一厂网合一和以110KV输电线路环网运行、网架覆盖面最宽最完整、整体实力最强的地方电力企业，财务状况较好，董事会认为收回该项交易款项风险较小。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金。
六、交易目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，预计可为公司带来约500万元利润，并为公司补充部分流动资金。
七、独立董事意见
本公司独立董事一致认为此次股权转让符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。转让定价客观公允，转让安排合理，不存在损害公司股东利益的情形，董事会对该议案表决程序合法。
八、独立财务顾问报告
本公司委托上海东华会计师事务所有限公司作为独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。报告认为：本次股权转让符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律、法规的规定，体现公开、公平、公正的原则，未损害本公司全体股东的利益。
提醒投资者注意的问题：
1、本次交易尚需河池化工股东大会和桂东电力股东大会审议通过；
2、本次交易相关各方尚需到有关部门办理股权转让过户登记手续；
3、请投资者认真阅读河池化工董事会关于本次交易的公告。
独立财务顾问报告详细内容请登陆巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）阅读。
八、备查文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、与签订的《股份转让协议书》；
3、上海东华会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告。
董事会
二OO三年十二月二十三日
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