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本公司及董事会全体成员保证本公告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
(以下简称公司或本公司)与沙隆达集团公司(以下简称集团公司)于2003年12月16日在
湖北省荆州市签署了《土地使用权转让协议》。本公司拟购买集团公司拥有的面积为135715.54平方米的两宗土地使用权。因集团公司是本公司的第一大股东，持股数量81726625股，占本公司股份的27.52%，故集团公司与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
审议本项议案时，本公司张茂立、刘兴平、李作荣、郑先海等四名关联董事回避表决，五名非关联董事表决一致同意通过了此项议案。公司两名独立董事认为，公司购买沙隆达集团公司两宗土地使用权，是为理顺产权关系，解决公司与沙隆达集团公司在资产及资金分离方面的历史遗留问题，加强公司的规范化运作，也有助于减少公司未来可能存在的关系交易和经营风险。拟购买的土地经具有从业资格的湖北荆州方天评估咨询有限公司评估，交易定价客观公允，《土地使用权转让协议》公平、合理，没有损害公司和全体股东的利益。因此对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
沙隆达集团公司
注册地址：湖北省荆州市北京东路93号
注册资本：31110.1万元
经济性质：联营(紧密型)
法定代表人：张茂立
经营范围：农药化学品、化工产品、医药产品、煤气，进出口本公司产品和所需原辅材料及机械设备、配件，副食品，汽车货物运输。
该公司2002年度总资产254922万元，净资产99999万元，净利润－5471万元。截止2003年9月30日，该公司总资产268093万元，净资产105516万元，净利润－560万元。
三、关联交易的基本情况
根据双方签订的《土地使用权转让协议》，本公司拟购买集团公司两宗土地使用权，该宗土地位于湖北省荆州市北京东路，面积为135715.54平方米，土地使用证号为：(荆州国用(2003)字第1510057号、荆州国用(2003)字第1510053号)
上述土地为集团公司通过划拨方式取得土地使用权，此前由公司无偿使用。本次拟购买的土地使用权已经具有全国范围内从事土地评估业务资格的湖北荆州方天评估咨询有限公司评估，并出具编号为鄂方天（2003）（估）字第155号的《土地估价报告》，评估基准日为2003年11月18日，该宗土地资产总价格为2933.68万元人民币。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易双方：与沙隆达集团公司。
2、交易内容：本公司拟出资2933.68万元购买集团公司拥有的135715.54平方米两宗土地使用权。
3、协议签署日期：2003年12月16日。
4、交易的定价方法和交易价格：以2003年11月18日为基准日，以评估机构评估的土地资产总价格为购买土地使用权的交易价格。交易方式是：本公司用自有资金于土地使用权依法过户至本公司名下之日(即本公司取得转让土地使用权书)起10个工作日内(含取得土地使用权证之当日)支付给集团公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、合法性
(1)本次购买符合国家相关法律、法规的要求并严格按照收购资产及关联交易的有关规定操作。
(2)湖北荆州方天评估咨询有限公司对该地块的土地价值进行了评估，评估基准日为2003年11月18日，估价报告编号为鄂方天（2003）（估）字第155号，土地面积为135715.54平方米，总地价2933.68万元。
2、必要性
本次购买是从保障公司生产经营用地，充分利用和合理开发土地资源等方面进行的。
(1)公司拟购买的土地地理位置位于荆州市北京东路93号，属荆州市工业开发区，随着荆州城市规模的扩大，该土地有一定的升值潜力。
(2)公司拟购买的两宗土地系公司农药三厂及精细化工厂所在地，自公司设立之日起该两宗土地一直由公司无偿使用。房产所有权与土地使用权的分割状态存在潜在的经营风险，一旦因股权变更或其他意外情况导致本公司不能续用土地，本公司正常经营将会受到一定程度的影响。
(3)本次购买完成后，公司产权关系进一步理顺，公司的经营性资产会相对比较完整，有利于公司不受偶然因素影响，保持经营的连续性、稳定性，并将进一步解决上市时土地分割不合理等历史遗留问题，减少将来可能产生的关联交易。
六、风险因素及规避
本次交易完成后，公司每年将增加公司的无形资产摊销，在一定程度上影响公司短期损益，短期内会对本公司资产的流动性产生一定的影响，但可以解决房产所有权与土地使用权的分割状态存在潜在的经营风险。
七、独立董事意见
审议本项决议时，本公司四名关联董事回避表决，非关联董事表决一致同意通过了此项决议。拟购买的土地经具有从业资格的中介机构评估，独立董事认为，交易定价客观公允，《土地使用权转让协议》公平合理，没有损害公司和全体股东的利益。
八、备查文件目录
（1）本公司第四届董事会第五次会议决议；
（2）双方签定的《土地使用权转让协议》；
（3）湖北荆州方天评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》；
（4）本公司独立董事意见。
特此公告。
董事会
2003年12月18日
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