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作者： 张刚来源： 西南证券
国资委主任李荣融在近期举行的中央企业负责人会议上表示，国资委2004年将加快189户中央企业股份制改革，具备条件的要加快重组上市步伐，集团一级企业能够上市的应积极上市，尽快使股份制成为中央企业的主要实现形式。
公司在发行上市前的股份制改造过程中，由于符合有关规定的内部职工股在公司新股发行之日起三年后可以流通，因此职工股往往在定向募集之前成为公司高管或公司内部谋求利益的渠道之一。因此，上周末中国证监会明确了内部职工股流通标准。
归纳起来，定向募集公司的职工股将受到以下限制：
1.符合下列条件的职工股可以在新股发行之日起三年后流通
凡采取募集设立的股份公司，本公司职工可按不超过社会公众股百分之十的比例认购股票，但人均不得超过5000股。公司在上报申请材料时，须报送经当地劳动部门核准的职工人数和职工预约认购股份的清单，中国证监会将对其材料进行核查。发行结束后，发行公司及主承销商须在十五日内向中国证监会报送发行情况的报告。
2.按照设立时间不同，职工股流通需要满足不同条件
1992年5月15日至1993年4月3日批准设立的、超比例发行内部职工股的定向募集公司，以及1993年4月3日至1993年7月1日擅自批准设立的有内部职工持股的定向募集公司，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。
1993年7月1日至1994年6月19日，对超比例发行内部职工股的公司，审核人员将审核省级政府出具的文件。其中符合2.5％规定的内部职工股，可依据规定，自新股发行日起满3年后上市流通；超出规定比例的其余部分的内部职工股由现有股东继续持有，暂不上市流通。
1994年6月19日以后审批的定向募集公司，在公司设立的合法性得到确认前，暂不受理其股票发行上市申请。
定向募集公司设立时，批准的内部职工股未募足，公司设立后用原批准文件继续发行内部职工股的，公司设立时发行的、符合规定的部分，可自新股发行日起满3年后上市流通；设立后发行的部分，由现有股东继续持有，暂不上市流通。
个人以个人或法人名义认购的定向募集公司法人股，即使后来有关部门将其确认为内部职工股的，仍由现有股东继续持有，暂不上市流通。
内部职工股发行后，曾通过公司回购或法人收购方式进行过清理的，不得再恢复为内部职工股。已经恢复给个人的，也只能作为自然人持有的非流通股，由现有股东继续持有，暂不上市流通。
从相关限制性条款看，此规定一定程度上避免了定向募集公司通过暗箱操作来谋求个人和小团体利益，但并不会抬高发行上市的门槛，为达到融资目的，拟发行上市的热浪仍将汹涌澎湃。
西南证券 张刚
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