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中国证监会最近修订的《股票发行审核标准备忘录第11号--关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》(以下简称《审核要求》),通过界定可流通内部职工股,使一些定向募集公司的上市有了新的机会,从而将解决历史遗留问题的工作又推进了一步。
《审核要求》开列的时点,是有历史背景的。它就内部职工股上市事宜,针对1992年5月15日至1993年4月3日批准设立的、超比例发行内部职工股的定向募集公司、1993年4月3日至
1993年7月1日擅自批准设立的有内部职工持股的定向募集公司、1993年7月1日至1994年6月19日超比例发行内部职工股的公司,采取了不同的处理办法。
1992年5月15日,国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》第二十四条第(三)项规定:定向募集公司内部职工认购的股份,不得超过公司股份总额的20%。
1993年4月3日,国务院转发的国家体改委、国家经贸委、国务院证券委《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》要求,在本地区和本部门清理工作结束以前,对新要求成立内部职工持股的定向募集股份有限公司要暂缓审批。
1993年7月1日,为规范定向募集股份有限公司内部职工持股,保证股份制试点工作的健康发展,国家体改委签署《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第二十八条规定:定向募集公司内部职工认购的股份总额,不得超过公司股份总额的2.5%。
1994年6月19日,国家体改委下发《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》,要求各地方、各部门立即停止审批定向募集股份有限公司、立即停止内部职工股的审批和发行。《审核要求》开列的时点,就是以上述文件或制度的出台时间为依据的。
《审核要求》对内部职工股的上市首次进行界定。2002年4月17日出台的《审核要求》,并未对定向募集公司内部职工股的上市直接作规定。这次修订后的《审核要求》,对于哪些内部职工股可以上市,有了明确的规定。除符合前述可流通要求的内部职工股及通过配股(不包括转配)、送股、公积金转增股本增加的内部职工股,从新股发行之日起满3年后上市流通外,其他内部职工股无论如何形成,均由现有股东继续持有,暂不上市流通。这样,上市公司或拟上市公司的内部职工股的投资者,可以对照《审核要求》的规定,了解所持股票将来是否能流通。
《审核要求》有对定向募集公司的发行上市的新规定。除1994年6月19日以后审批的定向募集公司,在公司设立的合法性得到确认前,暂不受理其股票发行上市申请外,对于其他的定向募集公司的发行上市申请,《审核要求》无暂不受理的规定。如,对于曾进行场外非法股票交易的定向募集公司内部职工股的审核,除依据有关标准执行外,该类公司还需提供原流通股上柜的批准文件、省级人民政府在关于公司内部职工股确认文件中须补充说明原流通股上柜和摘牌等情况、省级人民政府对公司清理整顿方案的批复等。这要比修订前根据《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》的规定处理的规定,更为具体。就《审核要求》的规定看,1994年6月19日前设立的定向募集公司,是可以提出发行上市申请的。1992至1994年间,全国设立的定向募集公司达数千家之多。由于《审核要求》界定更为明确,其中一部分定向募集公司可能会赢得发行上市机会。
作者：西南证券研发中心 周到
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