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上市公司名称：
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 万鸿集团
股票代码： 600681
收购人名称： 广州美城投资有限公司
注册地址： 广州市天河区天河北路563号501房
联系电话： （020）38479748
联系地址： 广州市天河区天河北路563号501房
签署日期： 2003年12月18日
重要声明
一、本收购报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了广州美城投资有限公司（以下简称“收购人”）所持有、控制的（以下简称“万鸿集团”）的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制万鸿集团的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非文义特别说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告、本报告书 指 上市公司收购报告书
万鸿集团、上市公司 指 ，一家在上海证
券交易所上市的股份有限公司，股票代码：600681
本公司、收购人、美城
投资、受让方 指 广州美城投资有限公司
奥园集团、转让方 指 奥园集团有限公司
本次收购 指 美城投资收购奥园集团所持有的万鸿集团
25,888,672股（占总股本的12.45%）非流
通社会法人股之行为
拟出让股份、拟受让股份 指 奥园集团持有的万鸿集团25,888,672股非流
通社会法人股
《股份转让协议》 指 美城投资与奥园集团于2003年12月18日
就本次收购共同签署的《奥园集团有限公司
与广州美城投资有限公司股份转让协议》
中国 指 中华人民共和国，但为本报告之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：广州美城投资有限公司
2、注册地址：广州市天河区天河北路563号501房
3、注册资本：人民币12,500万元
4、营业执照注册号：4401012034619
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：以自有资金投资、投资可行性分析，策划。市场调研；商品信息咨询。企业管理咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）
7、经营期限：2001年10月26日至2004年11月20日
8、税务登记证号码：地税粤字440181732942431号
国税粤字440106732942431号
9、股东名称：郭景祥、蒋永林、刘中平、关冬生
10、通讯地址：广州市天河区天河北路563号501房（邮编：510620）
11、联系电话：（020）38479748
二、收购人产权及控制关系
1、股权关系结构图
2、收购人主要股东基本情况
本公司四位股东均为自然人，其中郭景祥出资8,750万元，占股权总额的70%,为本公司实际控制人；蒋永林出资1,250万元，占股权总额的10%；刘中平出资1,250万元，占股权总额的10%；关冬生出资1,250万元，占股权总额的10%。
三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
收购人及其实际控制人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
四、收购人董事、监事和高级管理人员情况
收购人董事、监事及高级管理人简介：
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
张海生 董事长
兼总经理 中国 610103196505253675 广州市天河区体育东路 无
李玲（女） 董事兼副总经理 中国 110108670509182 广西南宁新城区星湖路 无
罗晓林 董事 中国 110104197203210031 广州市暨南大学 无
李惠强 监事 中国 44012619711201331x 广州番禺黄阁镇 无
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有万鸿集团股份情况
在本次收购前，本公司及其实际控制人未直接或间接持有、控制万鸿集团的股份，也不能对万鸿集团的股份表决权产生影响。
本次收购完成后，本公司将持有万鸿集团25,888,672股非流通社会法人股，占万鸿集团总股本的12.45％，为万鸿集团的第一大股东。
二、本次收购的授权和批准情况
根据收购人公司章程的规定，收购人召开了董事会及临时股东会，通过决议，同意本次收购。
三、《股份转让协议》的主要内容
根据2003年12月18日美城投资与奥园集团签订的《股份转让协议》，其主要内容如下：
1、协议当事人：美城投资（受让方）、奥园集团（转让方）；
2、转让标的及数量：奥园集团将其所持有的万鸿集团25,888,672股非流通社会法人股转让给美城投资，转让股份占万鸿集团总股本的12.45％；
3、转让股份性质：非流通社会法人股，本次转让后股份的性质不发生变化；
4、转让价款：本次股权转让，参照万鸿集团截止2002年12月31日经审计的每股净资产由双方协商确定，转让价款为人民币6,220万元；
5、支付方式：受让方于《股份转让协议》签字之次日向转让方指定帐户支付转让价款20％（计人民币1,244万元）的定金，待双方依据协议办理股份转让过户手续登记时，该定金转为受让方支付的转让价款；拟转让股份过户至受让人名下之当日支付尚未支付的全部余款；
6、协议签订时间：2003年12月18日；
7、协议生效时间及条件：有效期自《股份转让协议》文首所载签署日起，至转让股份办理过户至受让方名下之日止（含当日）。
四、其他安排
本次股份转让不存在附加特殊条件或签署相关补充协议的情况；协议双方不存在就股权行使存在其他安排的情况；也不存在就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排的情况。
五、美城投资收购奥园集团持有的万鸿集团股份情况
美城投资本次收购的奥园集团持有万鸿集团25,888,672股社会法人股不存在质押、冻结等权利限制情况，也未涉及任何争议及诉讼。
第三节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖万鸿集团挂牌交易股份的情况
收购人及其关联方在本报告书提交前六个月内不存在买卖万鸿集团挂牌交易股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖万鸿集团挂牌交易股份的情况
本公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在本报告书提交前六个月内不存在买卖万鸿集团挂牌交易股份的情况。
第四节 其他重大事项
收购人认为，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，不存在对报告内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
第五节 备查文件
一、美城投资的工商营业执照和税务登记证(复印件)；
二、美城投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、美城投资关于本次收购的董事会、股东会决议；
四、美城投资2001年、2002年及截止2003年11月30日的财务会计报告；
五、美城投资与奥园集团签署的《股份转让协议》；
六、美城投资关于收购万鸿集团股份洽谈情况的说明；
七、美城投资及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告书前六个月内持有或买卖万鸿集团股份的说明及相关证明；
八、美城投资及其董事、监事和高级管理人员的直系亲属名单及其在提交本报告书前六个月内持有或买卖万鸿集团挂牌交易股份的说明或相关证明；
九、广州羊城会计师事务所有限公司同意函；
十、美城投资出具的不竞争承诺函。
本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅。
美城投资：广州市天河区天河北路563号501房
万鸿集团：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼
上海证券交易所
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