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第四届董事会第十五次会议于2003年12月20日在深圳召开。会议应到董事9人，实到7人，独立董事张新民、陈飞翔因故无法亲自出席会议，签署授权委托书委托独立董事洪远朋代为出席本次会议，发表同意本次会议审议内容的意见并签署会议相关文件。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由卢志强董事长主持。经审议，会议通过如下决议：
一、 关于修改公司《章程》的议案
中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会于2003年8月28日颁发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，该通知规定上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。现按该通知要求，结合本公司实际情况，相应修改公司《章程》部分条款。
原第一百一十条公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近经审计的净资产值20%的投资、担保、抵押、出让、受让及其他资产有独立处置权，并建立严格的审查和决策程序。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
公司董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务；按法律法规和上市规则须提交股东大会审议的，交股东大会审议。
修改后的第一百一十条公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近经审计的净资产值20%的投资、抵押、出让、受让及其他资产有独立处置权，并建立严格的审查和决策程序。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
公司董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务；按法律法规和上市规则须提交股东大会审议的，交股东大会审议。
增加第一百一十一条公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近经审计的净资产值20%的对外担保有独立处置权，并建立严格的审查和决策程序。
（一） 公司对外担保的审批程序为：
1、根据被担保人的担保请求，公司资金计划部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告。
2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总裁审定。
3、总裁审定后提交公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。
4、对涉及金额高于公司最近经审计的净资产值20%的对外担保事项，公司独立董事应发表独立意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
原第一百一十八条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
修改后的第一百一十八条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。
公司《章程》原第一百一十一条及以后各条的序号以及条款中相互援引时提及的序号、《章程》目录等根据以上修订作相应调整。
本议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、通过《公司投资者关系管理制度》和《公司投资者关系管理工作实施细则》两项制度。（制度全文刊载于巨潮网上,巨潮网网址http://www.cninfo.com.cn）
特此公告
董事会
二○○三年十二月二十三日
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