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本公司第一大股东上海双联联社于2003年9月28日与上海白猫(集团)有限公司签定了《股权划转协议》。上海双联联社将其持有的本公司67,632,269股国有法人股股份,占本公司股本总数的44.48%,无偿转让给上海白猫(集团)有限公司。本公司已按照相关规定对该事项进行了披露,详见2003年9月30日的《上海证券报》。
目前,中国证监会已对上海白猫(集团)有限公司报送的《上市公司收购报告书》全文出
具了无异议函。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,现将经中国证监会审核通过的《上海白猫(集团)有限公司收购上海白猫股份有限公司收购报告书》全文予以公告。
本次股权划转事项尚需获得国家国有资产管理委员会的批准,尚待中国证券监督管理委员会豁免上海白猫(集团)有限公司发出全面要约收购后办理有关股份过户等法律手续。
本公司将密切关注上述事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海白猫股份有限公司
2003年12月20日
上海白猫(集团)有限公司
收购上海白猫股份有限公司收购报告书
上市公司名称：上海白猫股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：白猫股份
股票代码：600633
收购人名称：上海白猫(集团)有限公司
收购人住所：上海市龙吴路1900号
收购人通讯地址：上海市龙吴路1900号
联系电话：(021)54098000
收购报告书签署日期：2003年9月28日
特别提示
(一)本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；
(二)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行也不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海白猫股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海白猫股份有限公司的股份；
(四)本次收购需经国务院国有资产监督管理委批准并经证监会豁免收购方全面要约收购义务后方可履行；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
收购人、白猫集团、受让方：指上海白猫(集团)有限公司
被收购人、白猫股份、上市公司：指上海白猫股份有限公司
双联联社、出让方：指上海双联联社
本次收购：指白猫集团因划转而受让双联联社持有的上海白猫股份有限公司国有法人股67,632,269股,占白猫股份总股份的44.48%的股权事宜
股权划转协议：指收购人与出让方签订《股权划转协议》,受让出让方所持有的白猫股份44.48%股权的行为。
过去三年：指2000年、2001年、2002年
元：指人民币元
第一章 收购人介绍
(一) 收购人基本情况介绍
1、 收购人名称：上海白猫(集团)有限公司
2、 注册地：上海市龙吴路1900号
3、 注册资本：人民币25591.8万元
4、 注册号码：3100001003900
5、 企业代码：13224277-3
6、 企业类型：有限责任公司
7、 经济性质：国有独资公司
8、经营范围：洗涤剂、日用化学品、百洁布、牙刷、纸制品、洗涤工具、化工产品(除危险品)、服装、化工设备设计制造、日用卫生用品、净化剂、家用擦洗用具、网袋、浴巾、纺织品专用巾、国内贸易(除专项规定)。
9、 经营期限：1995年10月16日至不约定期限
10、 税务登记证号码：310048132242773
11、 股东名称：上海轻工控股(集团)公司
12、 通讯方式：上海市龙吴路1900号
13、 邮政编码：200231
14、 联系电话：021-54098000
(二) 收购人历史沿革
收购人成立于1995年10月16日,系由上海合成洗涤剂厂变更而来。上海合成洗涤剂厂创建于1948年,于1959年生产了国内市场上第一包合成洗衣粉,填补了国内洗涤剂和洗衣粉生产的空白。白猫集团现为我国500家大型企业集团之一。
白猫集团主营业务为洗涤剂、日用卫生用品等清洁用品的开发与生产,目前拥有上海白猫有限公司、白猫(重庆)日化有限公司、上海纸箱厂等全资或控股子公司10余家。目前拥有″佳美″、″美加净″等上海市著名商标。目前,其生产的合成洗涤剂产品的市场占有率达到10%以上,其中白猫洗洁精、白猫浓缩洗衣粉产品的市场占有率高达50%,白猫集团生产的蓝洁灵、衣领净、羊毛织物洗涤剂、洗衣液、漂水等专用清洁用品也拥有很高的市场占有率。
白猫集团现拥有29家省级销售分公司,构成覆盖全国城市、乡镇和农村的强大而完善的销售网络,其产品远销东南亚、中东等20多个国家和地区。
(三) 收购人股权结构关系图
收购人股东为上海轻工控股(集团)公司,上海轻工控股(集团)公司为上海市国有资产管理委员会授予的国有资产授权经营单位,持有白猫集团100%的股权。具体股权结构图如下所示：
(四) 收购人股东介绍
1、上海轻工控股(集团)公司
企业性质：国有独资公司
法定代表人：张立平
注册资本：人民币365330万元
经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,国内贸易(除专项规定)。
住址：上海市肇嘉浜路376号
(五) 收购人合法经营状况
收购人在最近五年之内,未受过重大行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六) 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务身份证号码 国籍 长期 其他国家或
居住地 地区的居留权
左异群 董事长 310101450919161 中国 上海 无
马立行 副董事长
总经理 310112541207103 中国 上海 无
陈建新 董事 310112550124103 中国 上海 无
杨蔚年 董事
财务总监 310104580415082 中国 上海 无
汤意平 董事 310102560226283 中国 上海 无
王根林 监事长 310104450310083 中国 上海 无
吴金 监事 310107470403541 中国 上海 无
曹心海 监事 310101550127051 中国 上海 无
刘凤 副总经理 310104530801044 中国 上海 无
侯少雄 副总经理 310106580505405 中国 上海 无
上述公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七) 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本收购报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
(一)收购人持有上市公司股份情况
截止本报告书签署之日,收购人持有双联联社100%的股权,通过双联联社间接持有白猫股份股份,对白猫股份的股份表决权的行使产生影响。
(二)本次收购基本情况
2003年9月28日收购人与双联联社签订了《股权划转协议》,收购人以划转方式受让双联联社持有的白猫股份67,632,269股国有法人股股份,占白猫股份股本总数的44.48%股权。本次收购完成后,收购人将持有、控制白猫股份44.48%股权,该部分股权性质仍为国有法人股。收购完成后收购人将成为白猫股份第一大股东。
(三)划转协议的主要内容
1、协议主要条款内容
1 协议当事人：
出让方：双联联社
收购方：白猫集团
2 转让股份数量为67,632,269股,占白猫股份股本总数44.48%；
3 股份性质：本次转让的67,632,269股为国有法人股；股份转让后该股份仍为国有法人股；
4本次股份划转尚待获得上海市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的批准,尚待获得中国证券监督管理委员会豁免收购方全面收购要约义务。
5 协议签订时间：2003年9月28日；
6协议成立、生效条件及时间：协议双方授权代表在协议文本上签字后,尚待获得上海市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的批准,及中国证券监督管理委员会在异议期内对本收购报告书无异议后生效。
7 特别条款：无
2、本次股份转让除股权划转协议外,无附加特殊条件；未签署其它补充协议；协议双方未就股权行使存在其它安排；本次股份转让完成后,出让方将不直接持有白猫股份的股份。
3、本次股份转让尚待获得上海市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的批准,尚待获得中国证券监督管理委员会豁免收购方全面收购要约义务后方可履行。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖白猫股份挂牌交易股份行为,收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内亦没有买卖白猫股份挂牌交易股份的行为。
第四章 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前二十四个月内,收购人及董事、监事、高级管理人员：
(一)没有与白猫股份及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于白猫股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二)没有与白猫股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
(三)不存在对拟更换的白猫股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
(四)不存在对白猫股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
本次收购为国有法人股权无偿划转,不涉及资金来源事宜。
第六章 后续计划
出让方双联联社是白猫股份的第一大股东,依法持有白猫股份44.48%的股权,计67,632,269股,股权性质为国有法人股。收购人白猫集团是双联联社的唯一出资人,白猫集团通过上海双联联社间接持有白猫股份44.48%的股权,是白猫股份的实际控制人。这种持股链是白猫集团在对白猫股份的前身上海双鹿电器股份有限公司(以下简称″双鹿股份″)进行资产重组的特定历史和条件下形成的。
2001年6月,白猫集团将其优质资产――全资子公司上海牙膏厂与双鹿股份进行整体资产置换,从而使双鹿股份摆脱了退市的危险,并于2002年4月18日在上海证券交易所恢复上市交易。
白猫集团虽未直接持有白猫股份的股份,但在白猫股份的资产重组及恢复上市过程中一直在事实上履行第一大股东的义务,保障白猫股份的健康发展和广大股东的利益。
目前,这种持股链已不适合白猫股份的健康发展。本次收购,正是为了解决历史遗留问题,完善白猫股份的股东股权结构,使白猫股份能够持续、稳定、健康的发展。白猫集团将间接持有白猫股份的股份变为直接持有,成为白猫股份真正意义上的第一大股东、控股股东,将更直接更有效地享有、承担控股股东的权利和义务。
1、本次收购完成后,收购人暂无继续购买上市公司股权的计划。
2、收购方暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
3、收购方暂无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
4、收购方目前没有计划对白猫股份的董事和高级管理人员进行改变 ；
5、收购方目前没有计划对白猫股份的组织结构做出重大调整；
6、购方与其他股东之间就白猫股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
7、收购方目前没有其他对白猫股份发展有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
(一)本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明
截至本报告书签署日,收购人与白猫股份之间人员独立、资产独立、财务独立。本次收购完成后,收购人将保障白猫股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。充分尊重上市公司独立经营、自主决策。严格按照《公司法》以及白猫股份公司章程的规定,促使经收购人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。将善意履行作为上市公司控股股东的义务,不利用收购人所处控股股东地位,故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司及其他股东合法权益的决议。
(二)收购人与上市公司之间持续关联交易情况的说明
截至本报告书签署日,收购人与白猫股份之间不存在关联交易。
本次收购完成后,收购人将严格按照有关法律法规和白猫股份的公司章程规定处理与上市公司之间的关联交易。为保证上市公司利益,收购人对上市公司作出以下承诺：如果上市公司必须与收购人或附属公司发生任何关联交易,则收购人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。收购人将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
(三)本次收购完成后,收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争的说明
2001年收购人在通过间接持股对上市公司进行资产重组时,已代表本身及其全部拥有的或其拥有50%权益以上的附属公司(以下简称″附属公司″)向股份公司作出如下承诺：
1、对于股份公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,如上海白猫(集团)有限公司及其附属公司目前尚未对此进行生产、开发、经营或研究的,则上海白猫(集团)有限公司及附属公司承诺将不再生产、开发任何对股份公司生产的产品构成直接竞争的类同产品,也不直接经营或间接经营、参与投资于与股份公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。
2、当股份公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围,如股东及附属公司当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的,则股东及附属公司承诺将不再生产、开发任何对股份公司将来生产的产品构成直接竞争的类同产品,也不直接经营或间接经营、参与投资于与股份公司将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。
3、当股份公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围,如股东及附属公司当时已对此进行生产、开发、经营或研究的,股份公司股东及附属公司同时赋予股份公司对研究开发新产品、新技术的优先权,并同意就任何股份公司股东及附属公司所研制开发与股份公司不时生产的产品或不时经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于股份公司所有。对于股东及附属公司参与开发的新技术,股东及附属公司将促使技术所有人将该技术提供给股份公司使用。
收购人一直依照上述承诺处理与上市公司之间的同业竞争或者潜在的同业竞争的关系。
第八章 收购人财务资料
一、公司最近三年简要财务会计报表及审计情况：
1、简要合并资产负债表
公司原执行《工业企业会计制度》,自2002年1月1日起,经上海市财政局沪财会(2002)181号文批复,执行《企业会计制度》。会计政策的变更采用追溯调整法。以下简要合并资产负债表中的年初数均为追溯调整后的数字,故与前一年度经审计的年末数不一致。
上海白猫(集团)有限公司 2002年12月31日 单位：万元
项 目 年初数 年末数 项 目 年初数 年末数
流动资产 92057 77028 流动负债 105393 88922
长期投资 6029 6549
长期负债2298 1793
合并价差-2442
固定资产净额 57532 53404 少数股东权益 18807 17131
无形资产及
其他资产 2647 2518 股东权益 31767 29211
资产总计 158265 137057 负债与权益总计 158265 137057
上海白猫(集团)有限公司 2001年12月31日单位：万元
项 目 年初数 年末数 项 目 年初数 年末数
流动资产 101765 96144 流动负债 111067 109955
长期投资 6263 23344 长期负债5049 2289
固定资产净额 65145 62794 少数股东权益 13743 24174
无形资产及
其他资产 4023 3437 股东权益47337 49301
资产总计 177196 185719 负债与权益总计 177196 185719
上海白猫(集团)有限公司 2000年12月31日单位：万元
项 目 年初数 年末数 项 目 年初数 年末数
流动资产 105825 102379 流动负债 114436 111067
长期投资 10193 6423 长期负债 15397 11633
固定资产净额 62361 65145 少数股东权益 6558 7159
无形资产及
其他资产 3633 4023 股东权益 45621 48111
资产总计 182012 177970 负债与权益总计 182012 177970
2、简要合并利润表
上海白猫(集团)有限公司单位：万元
项 目2002年 2001年 2000年
主营业务收入 174238 188051 198890
主营业务利润 19805 18622 18060
其他业务利润 4042 5056 5513
期间费用21055 -21985 20552
投资收益412 3493 318
补贴收入345 393 70
营业外收支净额 -204 -866 -156
以前年度损益 1 215
所得税506 1190 402
少数股东损益 1693 1256 523
净利润1146 2268 2543
3、审计情况：
2002年度 2001年度 2000年度
是否经审计 是是是
审计意见 标准无保留 标准无保留 标准无保留
二、公司2002年度采用的主要会计政策及主要报表项目注释
1、公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2、公司应收款项坏账准备计提比例：
账 龄 计提比例
一年以内 5
% 一至二年 20
% 二至三年 50
% 三年以上 80
% 3、合并会计报表范围：
单 位 名 称注册资本 长期投资成本 投资 是否按权
(元)金额(元) 比例 益法核算
上海永星企业发展公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 是
上海白猫科技有限公司 500,000.00 500,000.00 100% 是
白猫(重庆)日化有限公司 64,317,342.05 64,317,342.05 100% 是
上海纸箱厂23,000,000.00 23,000,000.00 100% 是
上海新双鹿电器有限公司 3,200,000.00 3,200,000.00 100% 是
上海双联联社46,575,000.00 46,575,000.00 100% 是
上海白猫有限公司 168,354,584.53 123,235,555.88 73.2% 是
三、公司2000年、2001年采用的会计制度及主要会计政策与2002年度差异如下：
1、公司原执行《工业企业会计制度》,自2002年1月1日起,经上海市财政局沪财会(2002)181号文批复,执行《企业会计制度》,公司已对2001年12月31日资产进行了清理,并按规定计提了资产的减值准备。其中：
项 目 金 额
公司本部减值准备 212,726,235.57 元
子公司减值准备 167,163,646.12 元
合 计379,889,881.69 元
会计政策的变更采用追溯调整法,已调整了期初未分配利润及相关会计科目。
2、本公司自2002年1月1日起,固定资产折旧方法由原来的年数总和法改为按直线法,固定资产的折旧年限也改按企业会计制度的规定执行,此项会计政策和会计估计变更的会计处理方法采用未来适用法。
四、截止收购报告书摘要公告之日(2003年9月30日),公司的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告无重大变动。
第九章 其他重大事项
(一) 信息披露人无其他应披露的重大事项
(二) 收购人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海白猫(集团)有限公司
授权代表：马立行
2003年9月28日
(三) 律师声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
上海市金茂律师事务所
负责人：李志强
经办律师：李志强
2003年9月28日
第十章 备查文件
(一) 白猫集团法人营业执照、税务登记证复印件；
(二) 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(三) 收购人关于收购上市公司的董事会决议；
(四) 收购人的财务资料；
(五) 收购人与出让方签署的《股权划转协议》；
(六) 报送材料前六个月内收购人及董事、监事、高级管理人员名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
(七) 中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
本收购报告书及上述备查文件备置于上海白猫股份有限公司和上海证券交易所,供投资者查阅。
备查地址：上海市金沙江路1829号
本报告书的披露网站：www.sse.com.cn
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