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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
（以下简称“本公司”或“公司”）鉴于本年度及以后年度与广州市奇悦洗涤用品有
限公司（以下简称“奇悦公司”）之间发生的持续的委托加工业务、购销业务和辅助服务，在2003年12月16日召开第四届董事会第十六次会议。
本次董事会主要审议公司《关于委托广州市奇悦洗涤用品有限公司加工洗衣粉的议案》，主要审议公司委托奇悦公司在2003年度进行的持续性加工洗衣粉业务，以及公司按同日与奇悦公司在广州签订的《委托加工协议》，继续委托奇悦公司进行持续的洗衣粉加工的事项。
同时，董事会审议了公司《关于与广州市奇悦洗涤用品有限公司进行购销业务往来的议案》，主要审议公司与奇悦公司在2003年度发生的持续性购销业务往来，以及公司按同日与奇悦公司在广州签订的《磺酸购销协议》，继续向奇悦公司持续销售磺酸的事项。
董事会还审议了公司《关于向广州市奇悦洗涤用品有限公司提供辅助服务的议案》，主要是审议公司在2003年度向奇悦公司提供的持续的辅助服务，以及公司按同日与奇悦公司在广州签订的《辅助服务协议》，继续为奇悦公司提供持续的辅助服务的事项。
由于本公司持有奇悦公司18%的股权，奇悦公司的五个投资方的实际控制人均为广州轻工集团有限公司，本公司与奇悦公司同受广州轻工集团有限公司控制，所以，本公司与奇悦公司的上述交易构成关联交易。
独立董事吴裕康先生、李峻峰先生和廖健先生对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易符合有关法律、法规，关联交易价格公允、合理，同意将上述议案提交临时股东大会审议。
鉴于本公司董事会在审议上述关联交易的议案时，关联董事人数有4人（李有成董事和黄卫邦董事在本公司与奇悦公司的实际控制人———广州轻工集团有限公司任职，上述两位董事及李谨董事、伍秀媚董事是广州轻工集团有限公司授权的国有股权代表），超过7名全体董事的过半数，关联董事对上述关联交易的议案回避表决后，上述议案将无法获得董事会过半数通过。并且，鉴于公司与奇悦公司的上述关联交易属于持续性关联交易，连续十二个月内的交易金额有可能超过董事会的审批权限。因此，公司董事会同意将上述关联交易的议案提交公司临时股东大会审议，上述关联交易尚须获得公司临时股东大会的批准。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对有关议案的投票权。
本次关联交易不存在需要经过有关部门批准的情况。
二、关联方介绍：
广州市奇悦洗涤用品有限公司原名广州浪奇宝洁有限公司（以下简称“浪宝公司”），是由本公司和Procter & Gamble–HutchisonLtd.于1994年组建成立的一家中外合资企业；2001年4月20日，高力国际企业有限公司受让宝洁（中国）有限公司所持浪宝公司的股份,成为浪宝公司的股东；2001年9月27日，广州市中亚塑料股份有限公司、广州市金威龙实业股份有限公司、广州市塑料工业股份有限公司分别受让本公司所持有的浪宝公司的部分股份，成为浪宝公司的股东。
2002年，浪宝公司更名为奇悦公司，奇悦公司注册资本为三千万美元(USD30,000,000)，其中，高力国际企业有限公司占60%股份，本公司占18%股份，广州市中亚塑料股份有限公司占9%股份，广州市金威龙实业股份有限公司占11%股份，广州市塑料工业股份有限公司占2%股份。工商登记类型：港资合资经营企业，其中，本公司出资1200万美元，所占权益为40％，法定代表人：曾燕，主营业务：生产、销售洗衣粉和其他洗洁用品、日用洗涤用品类化工原料，并生产公司自用的有关原料和包装物料。截至2002年12月31日止，奇悦公司的净资产为8039万元，净利润为-15763万元。
三、关联交易标的基本情况：
1．委托加工洗衣粉的业务：本公司委托奇悦公司按本公司的配方要求进行持续的洗衣粉加工业务，委托加工的业务量按本公司的生产计划为准，加工业务的单价以同类委托加工业务的市场价格为基础，由交易双方协定。从2003年1月1日至2003年11月30日，本公司委托奇悦公司加工洗衣粉的金额为3172万元。交易双方协议限定，该项关联交易的最高金额为连续十二个月内不超过7800万元。
2．销售货物：本公司向奇悦公司进行持续的磺酸销售业务，用于奇悦公司的洗衣粉加工业务，销售磺酸的数量根据奇悦公司的需求和本公司的生产能力，由交易双方共同协定。从2003年1月1日至2003年11月30日，本公司销售磺酸给奇悦公司的金额为1690万元。交易双方协议限定，该项关联交易的最高金额为连续十二个月内不超过6200万元。
3．提供辅助服务：本公司向奇悦公司提供持续的辅助服务，包括提供公用事业之水、电、蒸汽和污水处理服务、卫生绿化、保安、职工医疗和上下班接送服务等。由奇悦公司每年向本公司支付一笔款项作为补偿。2003年度，本公司应向奇悦公司收取的辅助服务费用为38.2万元。交易双方协议限定，该项关联交易的最高金额为连续十二个月内不超过50万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策：
（一）本公司委托奇悦公司加工洗衣粉的业务：
1．交易标的：
奇悦公司按本公司所提供的配方要求，在其工厂内用其设备加工本公司委托加工的洗衣粉产品。委托加工的业务量将根据本公司的生产计划为准。
2．交易价格：
公司提供给奇悦公司加工所需的部分原材料。由本公司按加工产品的品种支付给奇悦公司加工产品费用，每吨在1075.89元至1270.07元之间。
3．定价政策：
委托加工产品的费用的单价以同类委托加工业务的市场价格为基础，经双方协定产生。因原材料价格变动使产品成本上下浮动幅度超过2%，或本公司洗衣粉配方调整使产品成本改变，双方协商调整价格。
4．交易结算方式：
公司按双方验收的实际入仓数量结算货款，凭奇悦公司开具的增值税发票30天内承付，付款期的计算以开票日为准。
5．交易合同的生效条件和生效时间：
本次关联交易的议案须经公司临时股东大会审议通过，从临时股东大会审议通过之日起，交易合同正式生效。
6．履行合同的期限和合同的有效期：
履行合同的期限：自2003年7月1日~2004年12月31日。本公司可以在本协议或其展期期限届满前，依奇悦公司的生产能力，按照本协议的条款及条件再展期一年至最多五年的时间。
7．关联交易的最高全年总额：
从2003年1月1日至2003年11月30日，本公司委托奇悦公司加工洗衣粉的金额为3172万元。交易双方协议限定，该项关联交易的最高金额为连续十二个月内不超过7800万元。
（二）本公司与奇悦公司之间的磺酸购销业务：
1．交易标的：
本公司向奇悦公司销售生产洗衣粉所需的磺酸。
2．交易价格：
本公司按市场价格向奇悦公司销售磺酸，每吨6650元。
3．定价政策：
本公司向奇悦公司销售磺酸的价格按市场价格执行。双方每三个月复查审阅一次，对需调整的进行调整。
4．交易结算方式：
奇悦公司凭本公司开具的增值税发票30天内承付，付款期的计算以开票日为准。
5．交易合同的生效条件和生效时间：
本次关联交易的议案须经公司临时股东大会审议通过，从临时股东大会审议通过之日起，交易合同正式生效。
6．履行合同的期限和合同的有效期：
履行合同的期限：自2003年7月1日~2004年12月31日。本公司可以在本协议或其展期期限届满前，依浪奇公司的生产能力，按照本协议的条款及条件再展期一年至最多五年的时间。
7．关联交易的最高全年总额：
从2003年1月1日至2003年11月30日，本公司销售磺酸给奇悦公司的金额为1690万元。交易双方协议限定，该项关联交易的最高金额为连续十二个月内不超过6200万元。
（三）本公司向奇悦公司提供的辅助服务：
1．交易标的：
本公司同意向奇悦公司提供若干公用事业和其它设施的服务，包括为奇悦公司提供水、电、蒸汽和污水处理等公用事业服务，以及为奇悦公司职工提供医疗、食堂和上下班接送服务等。
2．交易价格和定价政策：
（1）水、电和蒸汽费用：双方同意水、电和蒸汽的计量按中国轻工业部制定的《国营企业计量标准》中产品能耗计算方法分月核算，奇悦公司应按职工人数占全体使用上述设施的总人数的比例分摊有关费用。
（2）污水处理服务：本协议期限内，本公司同意为奇悦公司提供污水处理服务，奇悦公司应按污水处理量分摊该项服务引起的直接和间接费用。
（3）卫生绿化服务：奇悦公司按其所占厂区面积分摊费用。
（4）医疗、保安、职工上下班接送服务：奇悦公司按职工人数占全体使用上述设施的总人数的比例分摊有关费用。
对于本公司提供的上述服务，奇悦公司每年向本公司支付约38.2万元的款项，补偿本公司因向奇悦公司及其职工提供该等服务而直接或间接引起的费用中，应由奇悦公司分担的部分。双方在每年年末，再次回顾分摊比例，如果变动金额超过±10%，双方须重新修订分摊比例和金额。
3．交易结算方式：
奇悦公司在每一公历月的最后一天按月支付应付的费用。所有该等费用以人民币支付。
4．交易合同的生效条件和生效时间：
本次关联交易的议案须经公司临时股东大会审议通过，从临时股东大会审议通过之日起，交易合同正式生效。
5．履行合同的期限和合同的有效期：
本协议期限与合资经营合同期限相同。如合资经营合同因任何原因提前终止，本协议应自动终止。如果一方未能履行本协议所规定的义务，在接到另一方书面通知后30天内不作出修正，则另一方有权给予一个月期限书面通知终止本协议。
6．关联交易的最高全年总额：
本公司向奇悦公司应收取的辅助服务费用为每年约38.2万元。交易双方协议限定，该项关联交易的最高金额为连续十二个月内不超过50万元。
（四）奇悦公司最近三年的财务状况（单位：万元）：
2002年 2001年 2000年
总资产1198225832 34075
股东权益 803923802 26712
主营业务收入 1068488 13865
净利润 -15763-3233 -3478
由于公司与奇悦公司的业务往来中，公司应付奇悦公司款项远远大于应收取奇悦公司的款项，因此，董事会认为奇悦公司支付给本公司的有关款项应能及时收回。
五、关联交易的目的和本次关联交易对上市公司的影响情况：
本公司的洗衣粉生产基地在韶关，在广州没有洗衣粉的生产设备，本公司委托奇悦公司加工部分洗衣粉产品，有利于本公司降低洗衣粉的生产成本和运输费用。而作为进入门槛低、技术含量不高的日化洗涤用品，其生产成本直接影响到产品在市场上的竞争能力，公司通过利用奇悦公司的洗衣粉生产设备，为本公司加工洗衣粉业务，在保证产品质量的同时，有利于公司节约成本，提高竞争优势。
本公司和奇悦公司共同使用场地和场地上的许多建筑物、设备、设施和服务。本公司通过与奇悦公司签订《辅助服务协议》，明确所提供的设施和服务的内容、收费标准等，进一步理顺与奇悦公司的关系，有效保障本公司和全体股东的利益。
六、独立董事意见：
本公司在征得独立董事吴裕康先生、李峻峰先生和廖健先生认可后，将上述关联交易的议案提交董事会审议。公司独立董事认为上述关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
七、备查文件目录：
1．本公司与奇悦公司签订的《委托加工协议》；
2．本公司与奇悦公司签订的《磺酸购销协议》；
3．本公司与奇悦公司签订的《辅助服务协议》；
4．本公司第四届董事会第十六次会议决议；
5．本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
二OO三年十二月十六日
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