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根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所赋予独立董事的职责，兹就（以下简称“公司”）依照《债务重组总体协议》（以下简称“《重组协议》”）中有关或有负债的处置事项，发表独立意见如下：
一、关于或有负债处置方案的合理性
根据《重组协议》，由公司向银行承接为原大股东广东新力集团公司、广东万家乐集团公司（以下统称“原大股东”）提供担保而形成的共计430,114,613.52元或有负债的代偿责任，由佛山市顺德区人民政府代原大股东将等值于413,596,655.00元的土地使用权资产偿还给公司，尚余差额16,517,958.52元未能清偿，公司将继续与有关方面协商，具体落实抵债方案。
我们认为：在债权银行已就上述担保事项诉诸法律追究公司连带清偿责任，且原大股东均已陷入无力偿债困境的背景下，作为非偿债法律主体的佛山市顺德区人民政府，以土地使用权资产代原大股东偿还债务，此举对《重组协议》得以形成并实施，进而使公司得以摆脱债务危机和维持正常的生产、经营，起到了至关重要的作用。因此，上述或有负债的处置方案是积极、可行、合理的。
二、关于抵债土地资产评估价值的公允性
经认真审阅由广州羊城会计师事务所有限公司对前述抵债土地使用权资产的评估报告，我们认为：
1）广州羊城会计师事务所有限公司具有国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会核发的《从事证券业务资产评估许可证》，其评估主体资格合法。
2）广州羊城会计师事务所有限公司在评估中履行了实地查勘、市场调查等相关必备程序。
3）本次抵债土地使用权资产价值是以广州羊城会计师事务所有限公司的专业评估结果为基准确认的。
综上，我们对上述抵债土地使用权资产的抵债价值不持有异议。
独立董事：赵旭东、王 华
戴德明、吴小为
二00三年十二月十八日
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