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一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
1.太化股份/公司：指太原化工股份有限公司
2.太化集团/集团公司：指太原化学工业集团有限公司
3.《资产收购协议》：指太化股份与太化集团于2003年11月18日签定的《资产收购协议书》
4.本次交易、资产转让：指太化集团按《资产收购协议》约定依法将其拥有的铁路专用线资产有偿转让给太化股份的行为
5.《资产评估报告》：指山西中新资产评估有限公司于2003年11月15日出具的〖晋资评报字(2003)第59号〗《资产评估报告书》
6.元：指人民币元
7.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
8.本财务顾问：指山西证券有限责任公司
二、绪言
2003年11月19日太化股份第二届董事会第十次会议审议通过：根据业务发展需要,公司拟以自有资金收购太化集团自备铁路专用线资产。
山西证券有限责任公司作为一家和本次交易当事人无任何利益关系的独立的公司,接受太化股份委托,担任本次交易的独立财务顾问,以勤勉尽责的态度,本着独立、客观、公正的原则,对本次交易发表独立财务顾问意见。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》(2001年修订本)等有关法律、法规以及太化股份与太化集团签定的《资产收购协议》、山西中新资产评估有限公司出具的〖晋资评报字(2003)第59号〗《资产评估报告》等相关资料制作的,旨在对本次交易是否符合太化股份和全体股东的利益等事项,作出独立、客观、公正的评价。
三、声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件资料(包括通过太化股份取得的太化集团的有关资料)由太化股份提供。太化股份和太化集团均向本财务顾问保证,其提供的一切为出具本报告所需资料均真实、准确、完整,并对该等资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判,与交易各方除本事项外无其他利益关系,对本次交易意见是以太化股份提供的资料为合理的依据和基准,并基于交易各方均能按照资产收购协议全面履行其所有责任的假设而做出的。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括太化股份董事会负责的本次关联交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问报告旨在就本次关联交易对太化股份的全体股东是否公平、合理、遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
5、本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对太化股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
四、本次交易涉及的各方当事人基本情况
(一)太原化工股份有限公司
太原化工股份有限公司是经山西省人民政府晋政函〖1999〗11号文批准设立的股份有限公司。2000年9月18日,经中国证监会核准,公司向社会公众发行人民币普通股10500万股,并于2000年9月21日在上海证券交易所上市。
公司法定代表人：邢亚东(代)
公司注册资本：35890.60%-(万元
公司经营范围：研制、开发、生产、销售化工产品及原料,化肥,焦炭,煤气,生物化工产品,精细化工产品；贵金属加工(除金银)；信息咨询；化工产品来料加工；货物运输等。
(二)太原化学工业集团有限公司
太原化学工业集团有限公司是全国特大型化工企业,是“一五”期间国家投资建设的全国三大化工基地之一,前身为太原化学工业公司,即以化工厂、化肥厂为主的太原化工区组成。1992年太原市化工局原属的13个企业加入后,组成太原化学工业集团有限公司,在1997年经省人民政府晋政函(1997)68号批准改制并授权经营。
公司法定代表人：魏功
公司注册资本：100526万元
主要经营范围：生产、研制、销售有机无机化工原料、化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、木材、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业管理。
(三)本次交易涉及的各方当事人的关系
本次资产转让的受让方为太化股份,出让方为太化集团。太化集团为太化股份的第一大股东,持有太化股份24552.60万股国有法人股,占太化股份总股本的68.41%,构成直接的关联方关系。
五、本次交易的动因
本次太化股份拟收购的铁路专用线资产由太化集团公司所有,双方在产品、原辅材料互供、综合服务等方面存在关联交易,按双方的《综合服务协议》,公司每年都要按吨位支付相应的倒运、装卸等费用。
公司自组建后,经过几年的发展,已经逐步走上了规范化的运作道路。由于部分新建项目的投产,产量增加(如新增8万吨/年PVC、10万吨/年烧碱、焦碳、液氯、焦油及多种化工产品和原料的总量不断上升),经济环境的好转,部分产品价格的回升,使公司今年及以后运力将有较大增长。为了更好地适应市场竞争,收购铁路专用线后,能够减少管理环节,降低成本,适应运量增加、周转速度加快的发展形势,促进本公司经济效益的提高。
六、本次关联交易的主要内容
(一)交易标的
本次关联交易的铁路专用线北起化工区厂区北端,南至化肥区厂区南端,包括轨道、道岔和桥梁等,全长共计39428米(不含土地使用权)。
(二)交易定价原则
根据山西中新资产评估有限公司于2003年11月15日出具的〖晋资评报字(2003)第59号〗《资产评估报告》,截止至评估基准日2003年10月31日,本次关联交易的铁路专用线资产评估价值为75691684元。
本次关联交易定价以《资产评估报告》的评估结果为依据,并以山西省财政厅确认审核的价格为最终转让价格(本次关联交易的资产评估项目已在山西省财政厅备案)。
(三)资金来源
收购太化集团铁路专用线资产的全部资金来源为太化股份的自有资金。
(四)支付方式
自《资产收购协议》生效后60日内,太化股份向太化集团以货币资金方式一次性支付全部转让价款。
(五)《资产收购协议》的生效条件
本次交易的《资产收购协议》在太化股份与太化集团授权代表签字、盖章后成立,在全部完成下列条件后生效：
1、太化股份董事会、股东大会决议通过；
2、《资产评估报告》在国有资产管理部门备案核准。
七、独立财务顾问意见
(一)基本假设
本独立财务顾问报告基于如下假设基础(包括但不限于)；
1、《资产收购协议》的履行不存在其他障碍,并能够如期完成；
2、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
3、评估机构对拟收购资产的评估结果真实、公允；
4、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
5、太化股份所处地区的社会经济环境无重大变化；
6、太化股份的内部基本制度、管理层及目前所执行的税收政策等外部经营环境无重大变化；
7、本次交易涉及的所有协议得到有效批准；
8、本次交易的《资产评估报告》所依据的假设前提成立；
9、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(二)本次关联交易的合法性
1、2003年11月18日,太化股份与太化集团签定了《资产收购协议》；
2、2003年11月19日,太化股份第二届董事会第十次会议审议通过了关于向太原化学工业集团有限公司收购自备铁路专用线资产的议案；
3、太化股份已聘请了具有证券从业资格的资产评估事务所,对本交易的资产进行了评估,出具了资产评估报告；
4、对本次交易,各方当事人应履行如下程序：
(1)太化集团需向国有资产管理部门就本次固定资产评估项目办理备案核准手续；
(2)太化股份股东大会批准本次交易方案及《资产收购协议》,并就此做出有效的股东大会决议；
(3)太化股份董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具法律意见书并公告；
(4)本次资产转让交易完成后,需及时公告过户手续的进展和完成情况。
(三)本次关联交易的公平性
1、本次关联交易方案的制定是根据有关法律法规和公司章程的规定,并遵循了公开、公正、公平的原则；太化股份监事会对本次关联交易的公平性履行了审查和监督职能。
2、本次交易是以经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的结果为定价依据,并以山西省财政厅确认审核后的价格为最终转让价格。不存在对交易任何一方利益的侵犯,同时也没有损害太化股份及全体股东的利益。
3、太化集团已承诺本次交易的资产均为其所有,不存在抵押、担保等涉及该资产的其他财产权利方面的重大争议情况。
4、本次关联交易已经太化股份第二届董事会第十次会议审议通过。公司三名关联董事按规定回避表决,公司六名非关联董事以六票同意通过了该项议案,其中三名独立董事发表了独立意见。
(四)关于本次关联交易的总体评价
基于对本次关联交易的假设,本财务顾问核对、查阅了本次关联交易的相关文件和材料,仅对本次关联交易本身程序的合法性和交易价格定价的公允性发表意见。本财务顾问认为本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和太化股份章程的有关规定,具体方案的制作和实施遵循了“公开、公正、公平”的原则,维护了太化股份股东的利益。
八、提请太化股份股东及投资者注意的几个问题
1、本次交易尚需太化股份股东大会审议通过,与本次交易有利害关系的股东应采取回避措施,不参与表决。
2、本次关联交易协议生效后,太化股份应按照有关文件的规定与太化集团办理涉及本次收购资产所占用土地的租赁手续。
3、关于本次关联交易的经济效益预测,投资者应认真阅读太化股份公布的关联交易公告。
4、本报告不构成对太化股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
5、提请广大投资者认真阅读太化股份董事会发布的关于本次交易的相关公告及其他公开披露信息。
九、备查文件
1、太化股份与太化集团签署的《资产收购协议》；
2、太化股份第二届董事会第十次会议决议；
3、太化股份第二届监事会第四次会议决议；
4、独立董事意见函；
5、山西中新资产评估有限公司出具的〖晋资评报字(2003)第59号〗《资产评估报告》；
6、太化股份关联交易公告。
山西证券有限责任公司
2003年12月18日
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