深交所上市公司治理状况调查分析报告

　　深圳证券交易所于2002年5月份对深交所上市的公司治理状况进行了问卷调查，从控制权归属及其实现形式、董 事会决策、独立董事制度、监事会作用及其他利害相关者共同治理几个方面展开问题，在调查所获取的数据为基础上，深交所 综合研究所对深市上市公司治理效果进行了实证分析，并在分析结果基础上探讨了公司治理未来改革的方向并提出了相应的政 策建议。 -深圳证券交易所博士后工作站何卫东 前言 随着知识经济和新技术革命的来临，在中国经济走向国际化、 区域化、全球化的背景下，顺应中国经济体制转轨及国有企 业改革的实践需要，公司治理成为国内理论及实务界关注的“热点 ”问题。对处于企业改革前沿的上市公司而言，能否提高业绩、持续成长已成为促进中国资本市场良性发展的“第一推动力” ，有效的公司治理是关键环节。实践表明，治理结构失衡和治理机制失效是导致“内部人控制”、“大股东剥削小股东”等诸 多委托代理问题的主要动因，也是当前中国上市公司最需迫切解决的难题。

　　 为了解当前中国上市公司治理的整体状况，探讨建立完善的治理结构和设计科学的治理机制以保护股东和其他所 有利害相关者的利益，以中国证监会“上市公司治理准则”的出台为契机，通过了解“上市公司治理准则”在实施过程中所遇 到的难点和问题，向证券监管部门提出相应的“加强市场监管，改善公司治理”的政策建议，深圳证券交易所有关部门于2002 年5月对在深交所上市的所有公司进行了治理状况问卷调查，该调查以上市公司的董事会秘书为对象，共发放问卷500份， 回收有效问卷397份，回收率近80％。问卷调查内容涉及公司控制权的归属和实现形式、董事会监督、债权人监督、经理 人员决策效果、公司社会责任等7个部分，约70个问题。 在对问卷调查结果进行详细分析的基础上，结合深圳证券交 易所相关部门提供的上市公司信息披露评价结果、“巨灵”数据库的上市公司财务指标等其他信息，本文基于“利害相关者共 同治理”这一完整的理论框架全面系统地考察了深交所上市公司的治理状况，探讨了不同治理机制的运作机理及其有效性，从 公司财务业绩和信息披露质量两个方面评价了不同治理机制之间的交互作用对公司治理效果的影响程度。本文的研究结论将对 股权控制通过何种形式得以实现，股权结构对控制权的实现形式产生哪些影响，控制权市场能否约束大股东及经理人员的机会 主义行为，董事会决策、监督及激励机制是否有效，独立董事是否“在其位、谋其政”，监事会是否发挥了所预期的作用，公 司经理层是否有足够的动力提高公司业绩以回报投资者，公司从哪些渠道进行融资以及融资渠道的选择如何影响公司的治理结 构，公司是否积极承担社会责任、协调与诸多利害相关者的关系从而树立诚信形象以获取“信誉”价值等问题提供答案。

　　 此外，本文的研究结论还能为上市公司治理监管提供一定程度的决策参考。在上市公司数量迅速增加的同时采取 有效措施提高上市公司的质量，建立起“优胜劣汰”的良性市场机制，已经成为中国资本市场由初级阶段向成熟阶段过渡的关 键环节，强有力的公司治理将是实现这一转折的重要推动力。“上市公司治理准则”的出台就是证券监管部门推动公司治理改 革的具体举措之一。这些政策的实施效果如何？是否符合政策设计者的初衷？如果存在未尽合理之处，如何改进？等等。本文 的分析结论将对这些问题做出解答，为证券监管部门“推动公司治理改革，促进中国资本市场良性发展”的政策制订提供一定 程度的决策参考。 最后，本文的研究结论还将对上市公司治理的实践产生积极影响。公司治理机制本质上是一种经济机 制，它的有效性最终决定于诸多公司治理主体之间在“利益最大化”内在动力趋使下的行为“理性化”程度。股东(董事会) 在完善治理结构和设计治理机制时，必须完全弄清楚何种治理机制对该公司是有效的？何种治理结构能够提高公司战略决策的 科学性？当某些治理机制失灵时，相应的替代机制是什么？等等。本次问卷调查覆盖近400家上市公司，基于大样本研究所 得出的结论能够为上市公司自发进行的公司治理改革提供参考和指引。

　　政策建议

　　为了防止控股股东对上市公司的过度控制导致的中小股东利益受损情况的发生，对股东大会的决策程序进行适当 调整，在提名和选举董事时引入累积投票制和差额选举，能够在一定程度上提高公司治理效果。

　　控股股东对上市公司重大投资决策的严格控制既可能造成筹集资金的“滥用”，也可能导致上市公司在面临复杂 的市场环境时应变能力不足。解决这一问题的有效举措是改革董事会的投资决策流程，在董事会中成立包含一定数量独立董事 的“公司战略委员会”，由该委员会对公司的重大投资决策进行评估。 没有建立科学的执行董事及经理人员业绩评价制 度，依据业绩评价结果提供相应的报酬激励，这是导致许多上市公司治理效果不佳的重要原因。无论是公司业绩，还是公司信 息披露质量，都与经理人员的业绩评价及报酬激励显著正相关，因此设计“激励相容”的经理人员报酬机制是当前公司治理改 革的重要内容。经理人员报酬制度改革的基本方向是将业绩评价结果与报酬直接挂钩，拉大经理人员与一般雇员的收入差距， 增加股份和股份期权等长期激励。

　　推动上市公司董事会设置审计、报酬、提名等次级委员会，强调独立董事在这些次级委员会运作中应发挥主导作 用，明示次级委员会的工作内容、程序和时间以使其真正做到“各司其责”。

　　以规定参加董事会议的次数、每次会议的持续时间的形式对独立董事的工作时间做出最低限定。吸引具有专业知 识的人员担任独立董事，强化独立董事的“决策参与”职能。 改革以“协议转让”为主的控制权转移方式，引入竞争和 市场机制，使控制权市场成为约束控股股东和经理人员过度自利行为的有效机制。

　　限制上市公司执行董事及经理人员兼任控股公司职务，能够在一定程度上减小控股股东对上市公司经营的过度干 预。 改革监事会，解决监事与独立董事职能重叠的积弊。

　　提倡“诚实信用”，推动上市公司注重公司形象和信誉价值，在沟通公司利害相关者、履行社会责任方面做出更 多努力。