江苏吴中实业股份有限公司董事会关于陈雁男等十五位自然人收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司名称：江苏吴中实业股份有限公司

　　住 所：苏州市吴中区宝带东路388号

　　签 署 日 期：二00三年十二月十七日

　　上市公司的名称：江苏吴中实业股份有限公司

　　地址：苏州市吴中区宝带东路388号

　　联系人：朱菊芳

　　通讯方式：[phone]

　　收购人：陈雁男、赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、阎政、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、葛健、卓有、金力等十五人

　　收购人授权代表：陈雁男

　　通讯方式：[phone]

　　独立财务顾问名称：华夏证券股份有限公司

　　地址：北京市东城区朝内大街188号

　　联系人：王大勇、徐敏、贾晓亮

　　通讯方式：[phone]

　　签署日期：二00三年十二月十七日

　　本公司董事会声明如下：

　　本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

　　第一节 释义

　　本董事会报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

　　陈雁男等十五位自然人、收购人 指江苏吴中集团公司改制后的十五位自

　　然人股东,包括陈雁男、赵唯一、姚建林、

　　魏兴发、夏建平、张祥荣、阎政、罗勤、钟慎

　　政、沈、金建平、杨伍官、葛健、卓有、金力

　　江苏吴中 指江苏吴中实业股份有限公司

　　吴中集团、集团公司指江苏吴中实业股份有限公司主发起人

　　江苏吴中集团公司

　　吴中集团有限公司指在原江苏吴中集团公司整体改制基础上

　　完成本次收购后而拟设立的江苏吴中集团

　　有限公司

　　润业公司 指苏州润业风险投资管理有限公司

　　校办工业公司指苏州市吴中区校办工业公司

　　万利发展 指江苏吴中集团万利发展公司

　　改制重组协议书指苏州市吴中区国有资产管理委员会办公

　　室、校办工业公司、陈雁男等十五位自然

　　人、润业公司于2003年12月16日共同签署

　　的《江苏吴中集团公司改制重组协议书》

　　本次改制重组指依据《改制重组协议书》吴中集团整体改

　　制为吴中集团有限公司的行为

　　本次收购 指陈雁男等十五位自然人通过受让江苏吴

　　中集团公司合计51%净资产所对应权益导

　　致江苏吴中控制权可能发生转移的行为

　　本报告书 指江苏吴中实业股份公司董事会关于陈雁

　　男等十五位自然人收购事宜致全体股东的

　　报告书

　　独立财务顾问指本公司就本次收购聘请的华夏证券股份

　　公司

　　独立财务顾问报告指华夏证券股份有限公司就本次收购出具

　　的独立财务顾问报告

　　元,万元 指人民币元,人民币万元

　　第二节 被收购公司的基本情况

　　一、江苏吴中基本情况

　　1、江苏吴中情况简介

　　公司名称：江苏吴中实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：江苏吴中

　　股票代码：600200

　　公司注册地：苏州市吴中区宝带东路388号

　　主要办公地点：苏州市吴中区宝带东路388号

　　联系人：朱菊芳

　　通讯方式：[phone]

　　2、 江苏吴中近三年经营及财务状况

　　1)公司主营业务

　　公司目前的主要业务可划分为服装和医药两大板块,其中服装业务包括学生服装、内销品牌服装、外销服装；医药业务按品种可细分为化学制药、生物制药和中药,按业务流程则可分为医药研发、生产和销售。

　　公司1999年、2000年、2001年及2002年主营业务收入构成中,医药业务收入占主营业务收入的比例分别为36.86%、38.14%、33.40%和42.41%,呈现了持续上升的趋势。医药业务实现的毛利润占总毛利润的比重,也由1999年的39.05%增加到2002年的61.18%。这些数据表明,医药业务对公司利润水平的贡献能力在逐年上升,并与服装业务一同构成公司的两大支柱业务。

　　2)主要财务数据

　　以下财务数据引自经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的公司2000年、2001年及2002年的财务会计报告,其中2000年的财务数据已经按照《企业会计制度》的规定进行了追溯调整。

　　主要财务数据(合并报表口径)

　　单位：万元

　　科目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

　　总资产 122851.58 110558.79 68099.51

　　负债 39116.80 33488.14 25007.23

　　股本 27720.00 27720.00 13360.00

　　净资产 79163.30 75019.07 42218.44

　　科目 2002年 2001年2000年

　　主营业务收入66623.45 66855.41 41424.41

　　净利润 6017.71 8319.564104.32

　　财务指标 2002年 2001年2000年

　　流动比率 2.402.681.91

　　速动比率 2.132.411.61

　　存货周转率(次/年)5.746.455.09

　　应收账款周转率(次/年)3.644.573.51

　　资产负债率(母公司口径) 27.28% 27.33% 37.37

　　% 运营资金与长期债务比率 7.1420.8310.75

　　销售毛利率 26.01% 26.82%21.63

　　% 净资产收益率(加权平均) 7.71% 16.42%9.99

　　% 每股收益(全面摊薄)(元/股) 0.220.300.31

　　每股经营活动现金流(元/股) 0.08-0.130.59

　　最近三年年报披露情况：

　　2000年年报于2001年2月28日,分别在中国证券报、上海证券报刊登。

　　2001年年报于2002年3月8日,分别在中国证券报、上海证券报刊登。

　　2002年年报于2003年2月18日,分别在中国证券报、上海证券报刊登。

　　江苏吴中在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。

　　二、江苏吴中股本相关情况

　　1、江苏吴中股本(截止收购报告书摘要公告之日)

　　总股本 41580万股

　　流通股 18765万股

　　流通A股 18765万股

　　非流通股22815万股

　　境内法人股22815万股

　　其中：境内发起人股 12051万股

　　募集法人股10764万股

　　2、收购人持有和控制江苏吴中股份情况

　　(1)收购人持股情况(截止收购报告书摘要公告之日)

　　姓 名 持有江苏吴中(600200)股份 占公司已发行股份比例

　　赵唯一 102600股 0.02467

　　% 姚建林 102600股 0.02467

　　% 魏兴发 102600股 0.02467

　　% 陈雁男无无

　　夏建平 102600股 0.02467

　　% 张祥荣 75600股 0.01818

　　% 阎政无无

　　罗勤35100股 0.00844

　　% 钟慎政 75600股 0.01818

　　% 沈75600股 0.01818

　　% 金建平 75600股 0.01818

　　% 杨伍官 75600股 0.01818

　　% 葛健无无

　　卓有21600股 0.0052

　　% 金力无无

　　合计 845100股 0.20324

　　% (2)收购人控制江苏吴中股份情况

　　截止收购报告书摘要公告之日,收购人之一罗勤的妻子王苏持有江苏吴中108股流通股。

　　因此,本次收购前,上述收购人合计持有和控制江苏吴中845208股,约占江苏吴中总股本的0.20327%。

　　此外,上述收购人的关联方江苏吴中第一大股东江苏吴中集团公司持有江苏吴中150368400股法人股,占江苏吴中总股本的36.16%；收购人的关联方江苏吴中集团公司的全资子公司江苏吴中集团万利发展公司持有江苏吴中4680000股法人股,占江苏吴中总股本的1.13%；收购人的关联方苏州市吴中区协力商社(苏州市吴中区协力商社与吴中集团法定代表人同为朱天晓)持有江苏吴中32760000股法人股,占江苏吴中总股本的7.88%。因此,本次资产受让前,上述收购人的关联方合计持有江苏吴中187808400股,占江苏吴中总股本的45.17%。

　　本次改制重组前,收购人不持有江苏吴中集团公司的股权。

　　3、 江苏吴中前十名股东持股情况：

　　股东名称 持股数(股) 所占比例(%)

　　1 江苏吴中集团公司150368400 36.16

　　2 苏州市吴中区协力商社327600007.88

　　3 海南颐科科技开发有限公司 321516007.73

　　4 苏州市大有物贸公司81900001.97

　　5 江苏吴中集团万利发展公司 46800001.13

　　6 常熟市制冷设备二厂579170 0.1393

　　7 邹延菊378815 0.0911

　　8 曹海366975 0.0883

　　9 方旭东365625 0.0879

　　10 吴春平351450 0.0845

　　注：以上股东持股数截止2003年12月10日。

　　第三节 利益冲突

　　一、收购人与江苏吴中及吴中集团的关联关系

　　1、收购人赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、卓有等十一位自然人股东目前直接持有江苏吴中股份,持股数量比例见上节。

　　2、收购人赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、金力等十一位自然人目前分别为江苏吴中董事、监事、高管人员,具体情况为：

　　姓名 本次收购前在江苏吴中任职情况

　　赵唯一 董事长

　　姚建林 副董事长、总经理

　　魏兴发 监事会主席

　　夏建平 副董事长

　　阎政 董事、副总经理

　　罗勤 董事、副总经理

　　钟慎政 董事、副总经理

　　沈 董事、副总经理

　　金建平 董事、董事会秘书

　　杨伍官 财务总监

　　金力 副总经理

　　3、收购人赵唯一、姚建林、夏建平、陈雁男、魏兴发、张祥荣、葛健、卓有等八位自然人目前任职于江苏吴中集团,赵唯一、姚建林、夏建平、陈雁男、魏兴发任集团公司副董事长,张祥荣、葛健、卓有任董事,赵唯一和张祥荣分别兼任吴中集团总经理和副总经理。

　　二、江苏吴中董事、监事、高级管理人员持股情况

　　江苏吴中董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有江苏吴中股份情况如下：

　　职务姓名 持股情况(股)

　　董事 赵唯一 102600

　　姚建林 102600

　　夏建平 102600

　　阎政0

　　罗勤35100

　　钟慎政 75600

　　沈75600

　　金建平 75600

　　独立董事 刘兆年0

　　汤谷良0

　　王锦霞0

　　姜宁0

　　监事 魏兴发 102600

　　吴玉琴0

　　徐连男 22200

　　夏霖0

　　钟素芳 10800

　　高管人员 金力0

　　杨伍官 75600

　　以上人员持股数量在过去六个月内无交易。

　　以上人员除罗勤的妻子王苏在收购报告书摘要公告之日持有江苏吴中108股流通股外,其余人员的直系亲属在收购报告书摘要公告之日无持有江苏吴中股份的情况。王苏所持江苏吴中股份在过去六个月内无交易。

　　以上人员及其家属无在收购人及其关联企业任职、持股的情况。

　　三、其他利益冲突情况说明

　　陈雁男等十五人在本次收购中,个人向银行进行担保贷款用于本次收购的款项支付。十五人采用互相担保的形式进行贷款,由于十五人中十一人为江苏吴中的董事、监事和高级管理人员,构成收购人与江苏吴中重大关联交易。由于此关联交易不与江苏吴中正常经营有关,同时为非持续性的,所以,不会对江苏吴中构成重大影响。

　　江苏吴中的董事、监事、高级管理人员不存在将因该项收购而获得利益以补偿其失去职位或者其他有关损失；收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划,也不存在对其进行补偿或者其他任何类似安排。除陈雁男等15位自然人外,江苏吴中的其他董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

　　收购人赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、金力等十一位自然人目前分别为江苏吴中董事、监事、高管人员,其中赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈、金建平等8人在本公司担任董事职务,其代表人陈雁男代表他们及其他人共15位自然人于2003年12月16日分别与苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区校办工业公司、苏州市润业风险投资管理有限公司签署了《改制重组协议书》,该协议书的构成了江苏吴中的董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益关系；构成了本公司的董事与他人之间的合同或者安排取决于本次收购结果的情形；构成了本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形,也构成了本公司的董事及其关联方与收购人之间的重要合同的情形,现说明如下：

　　根据苏州市企业体制改革的精神,经吴中集团职工代表大会审议通过,按照苏州市吴中区人民政府吴政发〖2003〗87号文件《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》、苏州市人民政府苏府复〖2003〗47号文件《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司于2003年12月16日共同签署了《江苏吴中集团公司改制重组协议书》。根据《改制重组协议书》,改制后的公司(即江苏吴中集团有限公司)将由苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司三方共同投资组建,公司注册资本拟为1亿元人民币。公司股份设置为：苏州市吴中区校办工业公司占20%(集体股)、陈雁男等十五位自然人占51%(自然人股)、苏州市吴中区校办工业公司占29%(含自然人朱天晓9%的公司股份,纳入期股管理)。据《改制重组协议书》,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意将江苏吴中集团公司净资产所对应权益中的5247.72万元(占江苏吴中集团公司扣除职工安置费用3200万元后净资产所对应权益的51%)转让给陈雁男等十五位自然人；按照收购净资产所对应权益享受20%优惠政策的规定,陈雁男等十五位自然人向苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室支付相应的转让费计人民币4194.97万元。陈雁男等十五位自然人的受让上述权益所应支付的价款应当在《改制重组协议书》生效五日内支付给苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室。陈雁男等十五位自然人将以个人现金、银行抵押贷款和银行担保贷款支付上述转让费。

　　根据《改制重组协议书》,由于本次改制重组行为涉及上市公司,改制重组协议书尚须取得中国证券监督管理委员会核准后方可生效。

　　第四节 董事建议或声明

　　一、董事会意见

　　1、董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行的必要调查。

　　在获悉苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、校办工业公司、陈雁男等十五位自然人代表、润业公司签署了《改制重组协议书》后,本董事会出于维护广大投资者和本公司自身的利益,通过与本次收购的收购人陈雁男等十五位自然人洽谈等形式,对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要、审慎的相关调查,情况如下：

　　(1)陈雁男等十五位自然人已经作出承诺：将不以任何结盟的方式在未来的集团有限公司内构成一致行动人,且在拟改制设立的集团有限公司与本公司发生任何关联交易时,或涉及决定江苏吴中实业股份有限公司的任何事宜,自动放弃表决权,上述持有江苏吴中个人股份的十一位自然人进一步承诺,在本公司股东大会召开前集团有限公司内部决策的决定程序中,自愿放弃表决权；同时,根据《改制重组协议书》,润业公司将对其持有的集团有限公司29%的股份进行期股管理,用于改制后公司对引进人才的激励。根据润业公司2003年12月16日致校办工业公司的《授权委托书》,润业公司将其作为拟改制设立的集团有限公司股东的全部表决权授权校办工业公司行使。因此,陈雁男等十五位自然人间并不构成一致行动人,润业公司与上述十五位自然人亦不构成一致行动人；同时,校办工业公司实际将持有拟改制设立的吴中集团有限公司49%的表决权,而陈雁男等十五位自然人中,持有拟改制设立的吴中集团有限公司股权最多的个人(赵唯一)仅持有8%的股权。因此,实质而言,本次改制重组后,拟改制设立的集团有限公司的控制权,进而本公司的实际控制权将不会发生变化。

　　由本董事会聘请的北京天银律师事务所就本次收购出具了法律意见书,认定：＂江苏吴中的控股股东吴中集团的本次改制,其实际控制人并未发生变化；15名自然人(管理层)股东(拟持有改制集团公司51%股权)已承诺不构成一致行动人,且该等自然人在与江苏吴中相关事项的集团公司内部决策程序中自动放弃表决权。由此,改制后的集团公司持有江苏吴中36.16%法人股股权是在实际控制权人未发生变化、各自然人股东承诺不形成一致行动人、各自然人股东独立行使表决权基础上的一种改制行为。＂

　　北京天银律师事务所同时已经对本董事会引用其意见的上述进行了承诺和核查,确认本董事会引用的其出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　(2)陈雁男等十五位自然人本次收购的资金主要为现金、银行抵押贷款和银行担保贷款,该收购人除了合计出资现金833.99万元外,还以抵押和相互担保的形式向上海浦东发展银行苏州分行借款合计3361万元用于本次收购。

　　(3)根据苏州市政府苏府〖2002〗81号文《关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见》决定,将进一步推进苏州市国有、集体企业的改制,对一般性竞争领域,公有经济成分必须坚决、尽快、规范有序地退出……,要坚持做到产权人格化、投资多元化、劳动力市场化、经营者职业化的产权明晰到位、职工身份置换到位、经营者骨干入股到位。按照上述的精神,吴中集团公司作为竞争性领域较为突出的集体企业,面临企业改制的要求,同时考虑到多年来陈雁男等自然人对集团公司、江苏吴中的发展所做出的贡献,经集团公司职工代表大会通过,并经苏州市人民政府苏府复〖2003〗47号《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》、苏州市吴中区人民政府吴政发〖2003〗87号文《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》批准,江苏吴中集团公司将进行整体改制,设立江苏吴中集团有限公司。根据《上市公司收购管理办法》规定,在吴中集团本次改制过程中,陈雁男等十五个自然人受让吴中集团51%权益的行为可能导致江苏吴中实际控制权的转移,但陈雁男等十五个自然人受让吴中集团51%权益是为了吴中集团本次改制需要而进行的,目的不是为了对江苏吴中控制权的收购。本次改制重组方案的安排也保证了江苏吴中实际控制人不会因吴中集团本次改制而发生改变。

　　(4)陈雁男等十五位自然人在本次收购完成后,没有计划继续购买本公司的股份或者处置已持有的股份；没有计划拟改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整；没有计划拟对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；没有计划拟改变本公司现任董事会或者高级管理人员的组成,也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；没有计划拟对本公司的组织结构做出重大调整；没有近期提出分红的计划,亦无与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或者默契及其他对本公司有重大影响的计划。

　　2、原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对本公司的负债的说明：

　　本公司控股股东吴中集团及本公司实际控制人校办工业公司不存在对本公司的未清偿负债,亦不存在未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

　　二、独立董事意见

　　在获悉苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人代表、苏州市润业风险投资管理有限公司签署了《改制重组协议书》后,就该改制重组可能构成对江苏吴中实业股份公司的收购行为,以及该次收购收购人收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害江苏吴中公司和其他股东利益的行为、对江苏吴中公司可能产生的影响等情况,我们进行了必要的调查和分析,我们认为：本次收购不会改变江苏吴中的实际控制人,吴中集团公司改制为吴中集团有限公司后,江苏吴中的实际控制人依然是苏州市吴中区校办工业公司,因此本公司的实际控制权没有发生转移,本次收购对本公司没有实质影响。同时,本独立董事认为：

　　(1)陈雁男等十五位自然人用于本次收购的资金来源与江苏吴中及吴中集团无任何关联。

　　(2)江苏吴中集团公司为改制需要,聘请具有证券业务资产评估资格的江苏仁合资产评估有限公司对集团公司资产进行评估,出具苏仁评报字(2003)第156号《江苏吴中集团公司资产评估报告书》,截止2002年12月31日,江苏吴中集团公司经评估的净资产为11196.35万元,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室最终确认为13481.80万元。

　　根据苏州市吴中区人民政府文件吴政发〖2003〗87号文《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》和苏州市人民政府苏府复〖2003〗47号文《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》,提取3200万元作为职工安置费,同时,按照苏州市人民政府苏府〖2002〗81号文件规定,最终确认转让价格为陈雁男等十五位自然人支付4194.97万元。此转让价格已经《改制重组协议书》予以约定。

　　该改制重组已经获得政府有关部门必要的授权与批准,收购条件公平合理。

　　(3)本次收购完成后,江苏吴中的控股股东与江苏吴中能够在人员、资产、财务等方面分开,江苏吴中具有独立经营能力；江苏吴中与控股股东及关联方可能存在的关联交易,将严格按照法律、法规及江苏吴中公司章程及有关规定,遵循＂三公＂原则进行处理,不会损害江苏吴中其他股东的权益；同时,收购人及关联方也作出承诺,目前及以后将不会发生与江苏吴中业务存在同业竞争的情况。因此,本独立董事认为,本次收购将不会对江苏吴中今后的经营产生影响。

　　综上,本次收购不存在损害江苏吴中以及江苏吴中其他股东权益的行为。

　　本公司各位独立董事分别声明：本人已履行诚信义务,上述意见是基于公司和全体股东的利益发表的,该建议是客观审慎的。

　　三、独立财务顾问意见

　　本公司已聘请华夏证券股份公司就本次收购行为担任独立财务顾问,华夏证券股份公司已就本次收购出具了独立财务顾问报告,并同时声明,独立财务顾问与本次收购没有关联关系,独立财务顾问及本次独立财务顾问项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖本公司股票。同时,独立财务顾问在独立财务顾问报告中对本次收购条件公平合理性及本次收购对本公司可能产生的影响发表了独立意见并出具了同意本董事会在本报告书中引用独立财务顾问报告的意见。

　　1、收购条件公平合理性分析

　　独立财务顾问认为,本次收购中收购方受让集团公司净资产所对应权益的作价是公平合理的,并且得到了相关管理部门的批准。

　　2、本次收购对本公司独立性的影响

　　独立财务顾问认为,江苏吴中具备完整的独立经营能力,本次收购并不会使江苏吴中的独立经营能力受到损害,上市公司与收购人及收购人持有股份的拟改制设立的江苏吴中集团有限公司可以在人员、资产、财务等方面分开,在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

　　3、本次收购后潜在关联交易分析

　　独立财务顾问认为,对于本次收购后江苏吴中与收购人及其控制的其他企业、吴中集团有限公司及其下属企业的潜在关联交易,收购人已经做出了保障上市公司及中小股东利益不受侵害的承诺；江苏吴中也已经制定了相应的制度安排,以保证对关联交易事项充分披露,保证上市公司及中小股东利益不受损害。

　　4、本次收购后的同业竞争分析

　　独立财务顾问认为,目前,公司与控股股东江苏吴中集团公司及其下属控制的企业之间不存在同业竞争。为避免未来出现同业竞争,收购人、江苏吴中集团公司等有关方面已采取了切实有效的措施。

　　5、对本次收购不构成江苏吴中实质控制权转移的意见

　　独立财务顾问认为,实质而言,本次改制重组后,拟改制设立的吴中集团有限公司的控制权,进而江苏吴中的实际控制权将不会发生变化。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司及关联方在本次收购发生前24个月内,除了苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、校办工业公司、陈雁男等十五位自然人代表、润业公司签署的《改制重组协议书》以及陈雁男等十五位自然人与部分江苏吴中董事、监事、高级管理人员进行为本次收购而发生的个人银行借款相互担保行为外,本公司没有发生对本次收购产生重大影响的如下事件：

　　一、订立重大合同；

　　二、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　四、正在进行的其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节 其他

　　除上述规定要求披露的有关内容外,本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

　　董事会声明

　　董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　　2003年12月17日

　　独立董事意见及声明

　　在获悉苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人代表、苏州市润业风险投资管理有限公司签署了《改制重组协议书》后,就该改制重组可能构成对江苏吴中实业股份公司的收购行为,以及该次收购收购人收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害江苏吴中公司和其他股东利益的行为、对江苏吴中公司可能产生的影响等情况,我们进行了必要的调查和分析,我们认为：本次收购不会改变江苏吴中的实际控制人,吴中集团公司改制为吴中集团有限公司后,江苏吴中的实际控制人依然是苏州市吴中区校办工业公司,因此本公司的实际控制权没有发生转移,本次收购对本公司没有实质影响。同时,本独立董事认为：

　　(1)陈雁男等十五位自然人用于本次收购的资金来源与江苏吴中及吴中集团无任何关联。

　　(2)江苏吴中集团公司为改制需要,聘请具有证券业务资产评估资格的江苏仁合资产评估有限公司对集团公司资产进行评估,出具苏仁评报字(2003)第156号《江苏吴中集团公司资产评估报告书》,截止2002年12月31日,江苏吴中集团公司经评估的净资产为11196.35万元,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室最终确认为13481.80万元。

　　根据苏州市吴中区人民政府文件吴政发〖2003〗87号文《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》和苏州市人民政府苏府复〖2003〗47号文《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》,提取3200万元作为职工安置费,同时,按照苏州市人民政府苏府〖2002〗81号文件规定,最终确认转让价格为陈雁男等十五位自然人支付4194.97万元。此转让价格已经《改制重组协议书》予以约定。

　　该改制重组已经获得政府有关部门必要的授权与批准,收购条件公平合理。

　　(3)本次收购完成后,江苏吴中的控股股东与江苏吴中能够在人员、资产、财务等方面分开,江苏吴中具有独立经营能力；江苏吴中与控股股东及关联方可能存在的关联交易,将严格按照法律、法规及江苏吴中公司章程及有关规定,遵循＂三公＂原则进行处理,不会损害江苏吴中其他股东的权益；同时,收购人及关联方也作出承诺,目前及以后将不会发生与江苏吴中业务存在同业竞争的情况。因此,本独立董事认为,本次收购将不会对江苏吴中今后的经营产生影响。

　　综上,本次收购不存在损害江苏吴中以及江苏吴中其他股东权益的行为。

　　同时,本独立董事声明如下：本人与本次收购不存在利益冲突,已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

　　江苏吴中实业股份有限公司独立董事：刘兆年、汤谷良、王锦霞、姜宁。

　　二OO三年十二月十七日

　　第七节 备查文件

　　一、载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；北京天银律师事务所出具的法律意见书

　　二、江苏吴中的公司章程；

　　三、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；

　　四、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

　　以上文件查阅地点：公司证券部

　　联系人：朱菊芳

　　收购报告书摘要、江苏吴中董事会报告、监事会声明、华夏证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站,网址：www.sse.com.cn。

　　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　　2003年12月17日

　　华夏证券股份有限公司

　　关于陈雁男等15个自然人收购江苏吴中股份有限公司的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　本财务顾问报告中,除非另有所指,下列简称具有如下特定意义：

　　陈雁男等十五位自然 指江苏吴中集团公司改制后的十五位自

　　人、收购人然人股东,包括陈雁男、赵唯一、姚建林、

　　魏兴发、夏建平、张祥荣、阎政、罗勤、钟慎

　　政、沈、金建平、杨伍官、葛健、卓有、金力

　　江苏吴中指江苏吴中实业股份有限公司

　　吴中集团、集团公司 指江苏吴中实业股份有限公司主发起人江苏

　　吴中集团公司

　　吴中集团有限公司 指在原江苏吴中集团公司整体改制基础上完成

　　本次收购后而拟设立的江苏吴中集团有限公司

　　润业公司指苏州润业风险投资管理有限公司

　　校办工业公司指苏州市吴中区校办工业公司

　　万利发展指江苏吴中集团万利发展公司

　　改制重组协议书指苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、

　　校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、润业公

　　司于2003年12月16日共同签署的《江苏吴中集

　　团公司改制重组协议书》

　　本次改制重组指依据《改制重组协议书》吴中集团整体改制为

　　吴中集团有限公司的行为

　　本次收购指陈雁男等十五位自然人通过受让江苏吴中集

　　团公司合计51%净资产所对应权益导致江苏吴

　　中控制权可能发生转移的行为

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　独立财务顾问或华夏证券 指华夏证券股份有限公司

　　上交所 指上海证券交易所

　　《公司章程》指江苏吴中《公司章程》

　　《上市规则》指上海证券交易所《上市规则》

　　元,万元指人民币元,人民币万元

　　二、绪言

　　根据苏州市人民政府苏府复〖2003〗47号文《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》和苏州市吴中区人民政府吴政发〖2003〗87号文《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》,江苏吴中的原控股股东江苏吴中集团公司(持有江苏吴中36.16%的股份)将整体改制为有限责任公司。苏州市吴中区校办工业公司、江苏吴中及吴中集团的管理层陈雁男等15个自然人、苏州润业风险投资管理有限公司及苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室于2003年12月16日签订了《江苏吴中集团改制重组协议书》。根据《改制重组协议书》,改制后的公司(即江苏吴中集团有限公司)将由苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司三方共同投资组建。公司股份设置为：苏州市吴中区校办工业公司占20%、陈雁男等十五位自然人占51%、苏州市吴中区校办工业公司占29%。根据此协议书,陈雁男等15名自然人合计将持有江苏吴中控股股东江苏吴中集团有限公司51%的股份。因此,上述改制重组行为将可能导致江苏吴中第一大股东控制权的转移,从而可能导致江苏吴中实际控制权的转移。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,上述行为将可能导致陈雁男等15名自然人对江苏吴中的间接控制,进而形成对江苏吴中的收购行为。

　　华夏证券此次接受江苏吴中委托,就陈雁男等15名自然人对江苏吴中的本次收购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规之规定,在本次收购交易各方提供的有关资料以及各方公开披露信息资料的基础上制作而成。本次收购交易各方对其所提供的出具本独立财务顾问报告所需的全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和时效性负责。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观、公正的原则,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上,发表独立财务顾问意见,谨供投资者和各有关方参考。

　　三、声明

　　本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。

　　2、本次收购各方已向独立财务顾问保证,其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意,本独立财务顾问报告仅对本次收购条件的公平合理性及对本次收购对上市公司可能产生的影响发表意见,其并不构成对江苏吴中的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。

　　6、本独立财务顾问及相关项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖被收购公司股份。

　　四、收购各方基本情况简介

　　(一)收购人基本情况

　　1、收购人简况

　　姓名 国籍 身份证号码住所 本次收购前在江

　　苏吴中任职情况

　　赵唯一 中国 320502540920051 苏州市养蚕里村90幢403室董事长

　　姚建林 中国 320524561127801 苏州市吴中区东山镇金家巷11号 副董事长、总经理

　　魏兴发 中国 320503490715001 苏州市张家桥浜8号 监事会主席

　　陈雁男 中国 320524500720881 苏州市吴中区西塘村30幢509室无

　　夏建平 中国 320524550123291 苏州市吴中区木渎镇翠坊南街20号201室 副董事长

　　张祥荣 中国 320524520715881 苏州市吴中区吴中路57-10号无

　　阎政 中国 320502521218075 苏州市沧浪亭街5号12幢301室董事、副总经理

　　罗勤 中国 320502195502152555 苏州市盘溪新村4幢103室董事、副总经理

　　钟慎政 中国 325022480206297 苏州市吴中区木渎镇翠坊南街董事、副总经理

　　沈 中国 320502571101103 苏州市东大街11号 董事、副总经理

　　金建平 中国 320524196208188816 苏州市龙港村3幢102室董事、董事会秘书

　　杨伍官 中国 320502490423151 苏州市带城桥下塘3号 财务总监

　　葛健 中国 320502710702155 苏州市十梓街65号 无

　　卓有 中国 320524196903180533 苏州市腊梅里3号304室无

　　金力 中国 320526401200303 苏州市童泾村20幢中门501室副总经理

　　以上人员均为中国国籍,未取得其他国家或地区居留权。

　　2、收购人近五年履历

　　3、收购人持有江苏吴中股份情况

　　(截止收购报告书摘要公告之日)

　　姓 名 持有江苏吴中(600200)股份 占公司已发行股份比例

　　赵唯一 102600股 0.02467

　　% 姚建林 102600股 0.02467

　　% 魏兴发 102600股 0.02467

　　% 陈雁男无无

　　夏建平 102600股 0.02467

　　% 张祥荣 75600股 0.01818

　　% 阎政无无

　　罗勤35100股 0.00844

　　% 钟慎政 75600股 0.01818

　　% 沈75600股 0.01818

　　% 金建平 75600股 0.01818

　　% 杨伍官 75600股 0.01818

　　% 葛健无无

　　卓有21600股 0.0052

　　% 金力无无

　　合计 845100股 0.20324

　　% 4、收购人及关联方控制江苏吴中股份情况

　　截止收购报告书摘要公告之日,收购人之一罗勤的妻子王苏持有江苏吴中108股流通股。

　　因此,本次收购前,上述收购人合计持有和控制江苏吴中845208股,约占江苏吴中总股本的0.20327%。

　　此外,上述收购人的关联方江苏吴中第一大股东江苏吴中集团公司持有江苏吴中150368400股法人股,占江苏吴中总股本的36.16%；收购人的关联方江苏吴中集团公司的全资子公司江苏吴中集团万利发展公司持有江苏吴中4680000股法人股,占江苏吴中总股本的1.13%；关联方苏州市吴中区协力商社(苏州市吴中区协力商社与吴中集团法定代表人同为朱天晓)持有江苏吴中32760000股法人股,占江苏吴中总股本的7.88%。因此,本次资产受让前,上述收购人的关联方合计持有和控制江苏吴中187808400股,占江苏吴中总股本的45.17%。

　　5、上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　截止本财务顾问报告出具之日,除本财务顾问报告披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制江苏吴中的股份。

　　本次收购之前,上述人员亦未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　上述人员非一致行动人(参见本报告十、对本次收购不构成江苏吴中实质控制权转移的意见)。

　　(二)江苏吴中基本情况

　　1、公司简介

　　公司全称：江苏吴中实业股份有限公司

　　上市证券交易所：上海证券交易所

　　股票简称：江苏吴中

　　股票代码：600200

　　法定代表人：赵唯一

　　注册地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号

　　邮政编码：215128

　　经营范围：服装、工艺美术品(金银制品除外)、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品的制造、销售、国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营)；原料药、输液剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、销售(限指定的分支机构领取许可证后经营)；自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、不锈钢制品、药品、原料药、箱包、皮革及制品出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务、房地产开发、经营。

　　基本财务情况：经审计,截至2003年6月30日,江苏吴中总资产156486.99万元,净资产81802.13万元,净利润2568.57万元。

　　2、历史沿革及股本情况

　　江苏吴中实业股份有限公司是经江苏省体改委苏体改生〖1994〗114号文批准,由江苏吴中集团公司联合中信澳大利亚公司、江苏吴中集团万利发展公司、吴县通海物资贸易公司、吴县吴中饭店作为发起人,采取定向募集方式于1994年6月28日设立的股份有限公司。

　　截至本报告披露之日,江苏吴中总股本41580万股,股本结构如下：

　　股份性质股数 占总股本比例

　　未上市流通股份合计22815万股 54.87

　　% 其中：1、发起人股份12051万股 28.98

　　% 2、募集社会法人股份10764万股 25.89

　　% 已上市流通人民币普通股份合计 18765万股 45.13

　　% 截至本报告披露之日,江苏吴中前5位股东持股情况如下：

　　股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质

　　江苏吴中集团公司150368400 36.16 法人股

　　苏州市吴中区协力商社32760000 7.88 法人股

　　海南颐科科技开发有限公司 32151600 7.73 法人股

　　苏州市大有物贸公司8190000 1.97 法人股

　　江苏吴中集团万利发展公司 4680000 1.13 法人股

　　其中,江苏吴中集团万利发展公司系江苏吴中集团公司全资企业；苏州市吴中区协力商社与江苏吴中集团为同一法定代表人。其余法人股之间不存在关联关系。截至本报告披露之日,上述持股5%以上的股东单位持有的江苏吴中股份不存在被质押或冻结的情况。

　　(三)江苏吴中集团公司基本情况

　　江苏吴中集团公司是江苏吴中之控股股东,其前身为吴县工艺制衣集团公司。注册资本5000万元,隶属于苏州市吴中区教育局所属的江苏吴中校办工业公司,属于集体企业。经营范围包括：服装及辅料、金属材料及制品、电子电器、机电设备、皮革制品的生产和销售,百货、工艺品、建筑材料、五金交电、汽车的销售以及项目投资和房地产业务。截至2002年12月31日,集团公司总资产63142.67万元,净资产11124.43万元,年实现净利润7906万元(未经审计)。

　　集团公司高管人员组成如下：法定代表人朱天晓,副董事长赵唯一、姚建林、夏建平、陈雁男、魏兴发,董事还包括张祥荣、葛健、卓有、钱世衍、舒元康、朱巧熙,赵唯一和张祥荣分别兼任集团公司总经理和副总经理。

　　江苏吴中集团公司目前直接持有江苏吴中36.16%的股权,此外,还通过其全资子公司江苏吴中集团万利发展公司持有江苏吴中1.13%的股权。

　　(四)拟改制设立的江苏吴中集团有限公司基本情况

　　江苏吴中集团有限公司是在原江苏吴中集团公司整体改制基础上完成本次收购后而拟设立的有限责任公司,注册资本拟为1亿元。根据苏州市人民政府苏府复〖2003〗47号《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》、苏州市吴中区人民政府吴政发〖2003〗87号文《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》和《改制重组协议书》,江苏吴中集团公司将改制设立为江苏吴中集团有限公司,股份由陈雁男等十五位自然人(持有51%股份)、苏州市润业风险投资管理有限公司(持有29%的股份,此部分做期股安排,其表决权全部授权由苏州市吴中区校办工业公司行使)、苏州市吴中区校办工业公司(持有20%股份)分别持有。

　　(五)收购人、吴中集团与被收购人之间重要的关联关系

　　1、收购人赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、卓有等十一位自然人股东目前直接持有江苏吴中股份,持股数量比例见上文。

　　2、收购人赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、金力等十一位自然人目前分别为江苏吴中董事、监事、高管人员,具体职务见上文。

　　3、收购人赵唯一、姚建林、夏建平、陈雁男、魏兴发、张祥荣、葛健、卓有等八位自然人目前任职于为江苏吴中集团,具体职务见上文。

　　五、本次收购方案

　　(一)本次收购基本方案

　　根据苏州市企业体制改革的精神,按照苏州市吴中区人民政府吴政发〖2003〗87号文、苏州市人民政府苏府复〖2003〗47号文批复,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司于2003年12月16日共同签署了《江苏吴中集团公司改制重组协议书》。根据《改制重组协议书》,改制后的公司(即江苏吴中集团有限公司)将由苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司三方共同投资组建,公司注册资本拟为1亿元人民币。公司股份设置为：校办工业公司占20%(集体股)、陈雁男等十五位自然人占51%(自然人股)、润业公司占29%(含自然人朱天晓9%的公司股份,纳入期股管理)。改制设立后收购人、江苏吴中集团有限公司与江苏吴中的股权关系如下图所示：

　　(二)金额及支付

　　据《改制重组协议书》,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意将江苏吴中集团公司净资产所对应权益中的5243.72万元(占江苏吴中集团公司扣除职工安置费用3200万元后净资产所对应权益的51%)转让给陈雁男等十五位自然人；按照收购净资产所对应权益享受20%优惠政策的规定,陈雁男等十五位自然人向苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室支付相应的转让费计人民币4194.97万元。陈雁男等十五位自然人的转让费应当在《改制重组协议书》生效五日内支付给苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室。陈雁男等十五位自然人将以个人现金、银行抵押贷款和银行担保贷款支付上述转让费。

　　(三)相关批复

　　江苏吴中集团公司本次改制方案已经取得苏州市吴中区人民政府文件吴政发〖2003〗87号《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》和苏州市人民政府苏府复〖2003〗47号《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》同意。

　　(四)债权、债务以及其他权利和义务的承接

　　根据《改制重组协议书》,拟改制设立的江苏吴中集团有限公司在改制完成后将承继江苏吴中集团公司的所有债权、债务以及其他权利和义务

　　(五)改制重组协议书生效条件

　　根据《改制重组协议书》,由于本次改制重组行为涉及上市公司收购行为,改制重组协议书尚须取得中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。

　　六、对收购条件公平合理性的分析

　　具有证券业务资产评估资格的江苏仁合资产评估有限公司以2002年12月31日为评估基准日,采用重置成本法对江苏吴中集团公司的资产状况进行了评估。根据其出具的苏仁评报字(2003)第156号《江苏吴中集团公司资产评估报告书》,于该评估基准日,江苏吴中集团总资产账面价值为63142.67万元,调整后账面价值为89110.20万元,评估值为89181.22万元；净资产账面价值为11124.43万元,调整后账面价值为11125.33万元,评估值为11196.35万元,增值0.64%。该评估结果经苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室的确认为13481.8万元。

　　根据《改制重组协议》,在江苏吴中集团公司截至2002年12月31日净资产13481.8万元基础上提取3200万元作为职工安置费,剩余净资产为10281.8万元,以此作为转让定价。同时,按照苏州市人民政府苏府〖2002〗81号《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》,(根据此文件,苏州市区属和县级市属集体企业参照该文件有关政策执行)规定,＂为鼓励外部法人、自然人和企业内部经营者、职工认购企业股份,认购一次性付款的,可下浮10%,持股超过60%且一次性付款的可再下浮10%＂。因此,根据《改制重组协议书》,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意将江苏吴中集团公司净资产所对应权益中的5243.72万元(占江苏吴中集团公司扣除职工安置费用3200万元后净资产所对应权益的51%)转让给陈雁男等十五位自然人；按照收购净资产所对应权益享受20%优惠政策的规定,陈雁男等十五位自然人向苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室支付相应的转让费计人民币4194.97万元〖具体计算过程为：(13481.8-3200)乘以51%乘以(1-20%)＝4194.97〗。

　　基于上述分析,我们认为,收购方受让集团公司净资产所对应权益的作价是公平合理的,并且得到了相关管理部门的批准。

　　七、本次收购对上市公司独立性的影响

　　(一)业务独立性

　　江苏吴中在服装业务和医药业务均设有独立的采购、生产和销售部门,能够独立的开展服装、医药产品的生产和销售业务。公司下属从事医药研发、生产、销售的单位均根据国家有关法律、法规规定,取得了相应的资格证书。

　　(二)资产独立性

　　江苏吴中除内销休闲类服装、服饰无偿使用集团公司拥有的＂吴中＂商标外,公司拥有独立生产经营性资产和生产经营所需的土地使用权、工业产权、专利及非专利技术等无形资产。

　　(三)财务独立性

　　江苏吴中设立了独立的财务部门,建立了独立的财务会计核算体系,制定了《江苏吴中实业股份有限公司财务管理制度》。上市公司能够独立作出财务决策,资金使用不受控股股东集团公司干预。江苏吴中在银行开设有独立的账户,与集团公司帐户分立。同时,上市公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。

　　(四)人员独立性

　　上市公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的产生严格依照《公司法》及《公司章程》中的规定,履行了相应的程序；江苏吴中总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及财务人员均在上市公司专职担任职务,并在上市公司领薪,未在集团公司兼任除董事以外的任何管理职务。上市公司已与其所有雇员签订了劳动合同并建立了相应的劳动、人事、工资和社会保障关系。

　　(五)机构独立性

　　江苏吴中建立了适应公司战略发展需要的组织结构,拥有6个分公司,9家控股子公司。同时,上市公司还设置了包括董秘室、企管发展部、医学市场部、财务部、行政管理部和人力资源部等在内的职能部门。

　　综上,江苏吴中具备完整的独立经营能力。本次收购并不会使江苏吴中的独立经营能力受到损害,上市公司与收购人及收购人持有股份的江苏吴中集团有限公司可以在人员、资产、财务等方面分开,在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

　　八、本次收购后上市公司与收购人及其控制的其他企业、吴中集团有限公司及其下属企业潜在关联交易分析

　　截止收购报告书签署日,收购人与江苏吴中并不存在《上市规则》所定义的关联交易。陈雁男等十五人在本次收购中,个人向银行进行担保贷款用于本次收购的款项支付。十五人采用互相担保的形式进行贷款,由于十五人中赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、金力等十一人分别为江苏吴中的董事、监事和高级管理人员,根据中国证监会《收购报告书》披露规定,此行为构成收购人与江苏吴中间的重大交易。由于此交易实质上为自然人之间行为,与江苏吴中正常经营无关,所以,不会对江苏吴中构成实质性影响。

　　陈雁男等十五位收购人承诺：1、陈雁男等十五位自然人股东不以任何联盟方式构成一致行动人。2、对江苏吴中集团有限公司与江苏吴中实业股份有限公司的任何关联交易或涉及决定江苏吴中实业股份有限公司的任何事宜时,陈雁男等十五位自然人股东愿自动放弃表决权。

　　鉴于赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、卓有等十一位自然人股东目前尚持有江苏吴中股份,十一位自然人股东承诺：江苏吴中集团有限公司在江苏吴中股东大会召开前的内部决策和决策程序中,十一位自然人股东自愿放弃表决权。

　　根据江苏吴中业绩报告显示,江苏吴中与控股股东吴中集团及其下属部分全资、控股、参股企业存在一定数额的关联交易。本次收购后,江苏吴中与吴中集团有限公司及其下属企业仍有可能存在一定的关联交易。

　　为保障在关联交易中江苏吴中中小股东利益不受侵害,江苏吴中制订了相应的制度安排。江苏吴中《公司章程》第88条规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明；第101条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外；第120条规定：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；第121条规定：公司独立董事应对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来、以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。

　　综上,我们认为,对于本次收购后上市公司与收购人及其控制的其他企业、吴中集团有限公司及其下属企业的潜在关联交易,收购人已经做出了保障上市公司及中小股东利益不受侵害的承诺；江苏吴中也已经制定了相应的制度安排,以保证对关联交易事项充分披露,保证上市公司及中小股东利益不受损害。

　　九、关于本次收购后上市公司的同业竞争

　　目前,公司与控股股东江苏吴中集团公司及其下属控制的企业之间不存在同业竞争。对此,江苏吴中集团公司出具了承诺函,承诺目前集团公司及下属其他单位与上市公司之间不存在同业竞争情形,以后也不会发生与上市公司同业竞争的情况。根据《改制重组协议书》,拟改制设立的江苏吴中集团有限公司在改制完成后将承继江苏吴中集团公司的所有债权、债务以及其他权利和义务。

　　同时,陈雁男等十五位收购人已做出承诺,该十五人及其控制的其他企业未来不从事与上市公司具有同业竞争的行为。

　　因此,我们认为,目前,公司与控股股东江苏吴中集团公司及其下属控制的企业之间不存在同业竞争。为避免未来出现同业竞争,收购人、江苏吴中集团公司等有关方面已采取了切实有效的措施。

　　十、对本次收购不构成江苏吴中实质控制权转移的意见

　　陈雁男等十五位自然人已经作出承诺：将不以任何结盟的方式在未来的集团有限公司内构成一致行动人,且在拟改制设立的集团有限公司与江苏吴中实业股份有限公司发生任何关联交易或涉及决定江苏吴中实业股份有限公司的任何事宜时,自动放弃表决权,上述持有江苏吴中个人股份的十一位自然人进一步承诺,在江苏吴中实业股份有限公司股东大会召开前集团有限公司内部决策的决定程序中,自愿放弃表决权；同时,根据《改制重组协议书》,润业公司将对其持有的集团有限公司29%的股份进行期股管理,用于改制后公司对引进人才的激励。根据润业公司2003年12月16日致校办工业公司的《授权委托书》,润业公司将其作为拟改制设立的江苏吴中集团有限公司股东的全部表决权授权校办工业公司行使。因此,陈雁男等十五位自然人间并不构成一致行动人,润业公司与上述十五位自然人亦不构成一致行动人；同时,校办工业公司实际将持有拟改制设立的吴中集团有限公司49%的表决权,而陈雁男等十五位自然人中,持有拟改制设立的吴中集团有限公司股权最多的个人(赵唯一)仅持有8%的股权,因此,实质而言,本次改制重组后,拟改制设立的吴中集团有限公司进而江苏吴中的实际控制权将不会发生变化。

　　十一、要注意的事项

　　本次收购需报中国证监会审核且未提出异议后方可实施；

　　十二、备查文件

　　1、苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司签署的《江苏吴中集团公司改制重组协议书》；

　　2、关于本次收购的《收购报告书》；

　　3、苏州市吴中区人民政府文件吴政发〖2003〗87号文《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》、苏州市人民政府苏府复〖2003〗47号文《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》；

　　4、江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字(2003)第156号《江苏吴中集团公司资产评估报告书》及苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室的确认；

　　5、陈雁男等十五位收购人、江苏吴中集团公司出具的不同业竞争承诺函；

　　6、苏州市人民政府苏府〖2002〗81号《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》；

　　7、江苏吴中《公司章程》；

　　8、陈雁男等十五位自然人与上海浦东发展银行苏州分行签订的《个人生产经营性借款合同》；

　　9、江苏吴中集团公司、苏州市吴中区校办工业公司营业执照；

　　十三、独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购方提出的收购条件进行了充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本独立财务顾问报告的内容真实、准确、完整,并对此承担相应的法律责任。

　　独立财务顾问：华夏证券股份有限公司

　　法定代表人(或授权代表)：谢朝斌

　　二○○三年十二月十七日