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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司二届董事会第十四次会议于2003年12月15日上午在杭州世贸中心会议室召开,会议应到董事12人,实到10人,董事康列克女士、刘海宁先生因工作原因未能参加,无委托其他董事代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
,公司2名监事和部分高管人员列席了会议。会议由吴梦根董事长主持,会议审议及表决通过了如下事项：
一、审议《关于向德清县国土资源局办理国有出让手续的议案1》,并全票通过：同意以不高于165元/平米的价格,就锆谷分公司目前所使用的85848.36平方米土地向德清县国土资源局办理国有出让手续。
二、审议《关于向德清县国土资源局办理国有出让手续的议案2》,并全票通过：同意以不高于165元/平米的价格向德清县国土资源局办理27900平方米的土地国有出让手续。
三、审议《关于向银行申请6000万元的授信额度的议案》,并全票通过：同意向银行申请6000万元的授信额度。
四、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》,并全票通过同意对《股东大会议事规则》作如下修改：
1、将《股东大会议事规则》第二条第(六)款修改为″二分之一以上的独立董事提议召开时；″
2、在《股东大会议事规则》第二十五条中增补如下内容：
″(四)董事、监事提名、选举采用累积投票制,具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。
选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。″
五、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》,并全票通过同意对《董事会议事规则》作如下修改：
1、将《董事会议事规则》第四条″公司董事会由七到十五名董事组成。″修改为：″公司董事会由十二名董事组成。″
2、将《董事会议事规则》第十八条中″设副董事长两人″修改为：″设副董事长一名。″
3、在《董事会议事规则》第二十八条第(一)款中增补″5、独立董事提议时。″
六、审议《关于修补〈独立董事工作制度〉的议案》,并全票通过同意对《独立董事工作制度》中的第七条第(一)款修补为：
″独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,该事项须经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论)；
2、重大购买、出售、置换资产行为；
3、公司被管理层、员工收购或被要约收购；
4、提名、任免董事；
5、聘任或解聘高级管理人员；
6、公司董事、高级管理人员的薪酬；
7、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款(包括关联方以资抵债方案)；
8、公司累计和当期对外担保情况,执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》关于对外担保相关规定的情况(该独立意见发表于公司年度报告中)；
9、公司聘用或解聘会计师事务所；
10、变更募集资金项目；
11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；″
七、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》,并全票通过同意对《公司章程》作如下修改：
1、将《公司章程》第十三条：″经公司登记机关核准,公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品,相关饲料添加剂、锆系列产品、亚磷酸二甲酯的生产、销售,兽药发酵原料及其制剂的生产；热电联供。出口本企业自产的医药及化工产品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。″修改为：″经公司登记机关核准,公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品,相关饲料添加剂的生产、销售,锆系列产品、亚磷酸二甲酯的生产、销售(仅限下属锆谷分公司生产销售),兽药发酵原料及其制剂的生产,肥料生产、热电联供。″
2、将《公司章程》第28条增补为：″公司的股份可以依法转让；发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。″
3、将《公司章程》第45条第(一)款″董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数3人,或者少于章程所定人数的三分之二时；″修改为：″董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程规定人数的三分二时；″
4、在《公司章程》第45条中增补一款：″二分之一以上独立董事提议时。″
5、拟在《公司章程》第68条中增补如下内容：
″(四)董事、监事提名、选举采用累积投票制,具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。
选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。″
6、将《公司章程》第96条中″公司独立董事不少于2人″修改为：″公司设独立董事4人。″
7、将《公司章程》第105条″董事会由十二名董事组成,设董事长一名,副董事长两名″修改为：″董事会由十二名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。″
8、将《公司章程》第101条第(一)款″独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
⑥公司章程规定的其他事项。″
修补为″独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,该事项须经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论)；
2、重大购买、出售、置换资产行为；
3、公司被管理层、员工收购或被要约收购；
4、提名、任免董事；
5、聘任或解聘高级管理人员；
6、公司董事、高级管理人员的薪酬；
7、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款(包括关联方以资抵债方案)；
8、公司累计和当期对外担保情况,执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》关于对外担保相关规定的情况(该独立意见发表于公司年度报告中)；
9、公司聘用或解聘会计师事务所；
10、变更募集资金项目；
11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。″
9、将《公司章程》第112条″董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权″修改为：″董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。″
10、在《公司章程》第114条中增补一款：″(五)独立董事提议时。″
八、审议《关于修改〈公司治理纲要〉的议案》,并全票通过同意对《公司治理纲要》作如下修改：
1、将《纲要》第十七条第(一)款″董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数3人,或者少于章程所定人数的三分之二时；″修改为：″董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程规定人数的三分二时；″
2、将《纲要》第十七条第(六)款″两名以上的独立董事提议召开时；″修改为：″二分之一以上独立董事提议时。″
3、在《纲要》第四十条中增补一款：
″(四)董事、监事提名、选举采用累积投票制,具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。
选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。″
4、将《纲要》第五十一条″董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。″修改为：″董事会由十二名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。″
5、在《纲要》第五十六条中增补一款：″(五)独立董事提议时。″
6、将《纲要》第一百零四条中：″公司独立董事不少于3人。″修改为：″公司设独立董事4人。″
7、将《纲要》第一百零九条第(一)款″独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。″
修补为″独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,该事项须经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论)；
2、重大购买、出售、置换资产行为；
3、公司被管理层、员工收购或被要约收购；
4、提名、任免董事；
5、聘任或解聘高级管理人员；
6、公司董事、高级管理人员的薪酬；
7、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款(包括关联方以资抵债方案)；
8、公司累计和当期对外担保情况,执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》关于对外担保相关规定的情况(该独立意见发表于公司年度报告中)；
9、公司聘用或解聘会计师事务所；
10、变更募集资金项目；
11、″独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；″
九、审议《关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》,并全票通过同意董事会审计委员会选举周胜白先生为审计委员会主任委员。
十、审议《关于选举董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》,并全票通过同意董事会薪酬与考核委员会选举李根美女士为薪酬与考核委员会主任委员。
十一、审议《关于选举董事会战略委员会主任委员的议案》,并全票通过同意董事会战略委员会选举吴梦根先生为战略委员会主任委员。
十二、审议《关于中国证监会南宁特派办巡检中发现的问题的整改报告》,并全票通过该报告。(报告内容见附件)
以上《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修补〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈公司治理纲要〉的议案》尚需提交股东大会审议,具体时间另行通知。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2003年12月15日
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于中国证监会南宁特派办巡检发现问题的整改报告
中国证监会杭州特派办：
中国证监会南宁特派办根据《上市公司检查办法》和《关于2003年上市公司巡回检查工作的通知》,于2003年10月13日至16日对我公司进行了例行巡回检查,并由杭州特派办就检查中发现的问题及整改要求下发了杭证监上市字?2003?49号《关于要求浙江升华拜克生物股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(以下简称″通知″)。接到通知后,公司董事、监事及高管人员对提出的问题进行了深入的讨论和研究,对照有关法律、法规,针对公司存在的问题制定了相应的整改措施,并经公司二届董事会第十四次会议审议通过。具体整改措施如下：
一、关于公司治理方面的问题
(一)关于″三会″运作方面的问题：
1、通知指出″你公司董事会目前只有一名副董事长,与《公司章程》第105条＇董事会由十二名董事组成,设董事长一名,副董事长两名＇不符。″
经公司二届董事会第十四次会议审议通过,公司拟将《公司章程》第105条修改为：″董事会由十二名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。″
2、通知指出″你公司控股股东持股比例超过30%,却未按照《上市公司治理准则》第31条要求建立累积投票制度。″
经公司二届董事会第十四次会议审议通过,公司拟在《公司章程》中增补相应的累积投票制度的具体程序,在第68条增补如下内容：
(四)董事、监事提名、选举采用累积投票制,具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。
选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
3、通知指出″你公司董事会决议表决方式均为举手表决,违反《公司章程》第120条＇董事会决议表决方式为：记名投票方式表决＇规定。″
公司自二届董事会第十三次会议开始采用记名投票方式表决。
4、通知指出″你公司部分董事会会议无监事列席,如董事会二届三次至七次及九次至十二次会议。″
经公司核查,公司董事会会议均有监事列席,但因公司会议记录人员的疏忽,未将列席上述董事会的监事列明在会议记录上,今后公司在董事会会议记录上将明确列席董事会会议的监事名单。
5、通知指出″你公司经理办公会议无会议记录。″
公司经理办公室已制定相关的会议记录制度,并指定专人负责记录。
(二)关于《公司章程》及内控制度方面的问题
1、通知指出″《公司章程》第3章第3节＇股份转让＇部分,缺少《上市公司章程指引》第29条规定的＇发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让＇这一条款。″
经公司二届董事会第十四次会议审议通过,公司拟将《公司章程》第28条增补为：″公司的股份可以依法转让；发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。″
2、通知指出″《公司章程》第45条规定董事最低人数3人,与《公司法》＇股份公司董事会董事人数为5-15人＇的规定不符。″
经公司二届董事会第十四次会议审议通过,公司拟将《公司章程》第45条第(一)款修改为：″董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程规定人数的三分二时；″
3、通知指出″《公司章程》第96条规定的＇公司独立董事不少于2人＇,与证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发?2001?102号)中＇在2003年6月30日前上市公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事＇的规定不符。
经公司二届董事会第十四次会议审议通过,公司拟将《公司章程》第96条中的规定修改为：″公司设独立董事4人。″
4、通知指出″《公司章程》第112条＇董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权＇,与《上市公司章程指引》第100条＇董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权＇不符。″
经公司二届董事会第十四次会议审议通过,公司拟将《公司章程》第112条修改为：″董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。″
二、关于信息披露方面的问题：
一通知指出″你公司存在以定期报告替代临时报告现象。你公司向控股股东下属企业德清升源工贸公司采购货物,2000年为1135万元,2001年为1920万元,2002年为1698万元,2003年上半年为642万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,＇上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,上市公司应当在签订协议后两个工作日内进行公告＇。但你公司仅在定期报告中披露,未按照要求刊登临时公告。″
公司根据与德清升源工贸公司签订的《原材料供应协议》向其采购生产经营所需的酒精、二甲苯、醋酸乙脂等原材料,该协议的有效期限为1999年5月16日至2004年5月16日。协议的已刊登在1999年8月8日的《招股说明书。》第二十一条、重大合同及重大诉讼事项中,相关采购金额也已在每期的定期报告中予以披露。
今后公司将继续按照《上市规则》的要求,及时披露有关关联交易的信息。
(二)通知指出″你公司未按要求披露关联方之间的资金拆借事项。你公司2000年共分13次向控股股东升华集团控股有限公司(以下简称＇升华集团＇)借出资金1.82亿元,2001年上半年共分12次向升华集团借出资金1.52亿元。虽然借出资金都在当年归还并计算利息,但上述行为已构成大股东占用上市公司资金的事实,且你公司也未将关联方的资金拆借视作关联交易予以披露。″
公司在2000年及2001年上半年曾存在升华集团占用公司资金的情况,公司在认识到该行为的不规范之后,在2001年下半年已要求升华集团偿还了全部借款并收取相应的利息,同时公司已承诺不再与升华集团发生任何纯资金往来的关联交易,升华集团也承诺不以任何形式占用公司资产,以杜绝类似情况的再次发生。相关情况已在《配股说明书》、《2001年年度报告》进行了详细的披露。
杭州特派办亦就该事项向我公司下发?2002?第3号《限期整改通知书》,我公司已于2003年3月就相关的整改措施向特派办报送了《整改报告》。
今后公司将继续按照《上市规则》的要求,及时披露有关关联交易的信息。
三、财务方面问题
(一)通知指出″你公司存在销售业务费用税务处理不恰当问题。2001、2002连续两年,公司按照销售收入的0.6-7%计提销售业务费。其中,2001年公司计提销售业务费726万元,2002年计提637万元,合计1363万元。你公司计提的销售业务费全部计入当期＇营业费用＇并在税前扣除。上述处理未取得税务机关的书面批复,不符合现行税法有关规定。你公司应取得地方税务部门同意你公司销售业务费按销售额的一定比例计提的书面批复。″
公司己就上述销售业务费的计提事项向主管本公司的税务机关德清县地方税务局城关征管局申报,并获得书面批复,同意公司的销售业务费按月计提,年终结算按实税前列支。
(二)通知指出″你公司技术开发费的税务处理差异未作充分披露。你公司根据地方有关的文件精神,按照每年销售收入的3%计提技术开发费,并全额税前扣除。其中,2002年技术开发费期初余额794万元,当年计提729万元,支出1303万元,年末余额219万元,帐列＇其他应付款＇。上述处理与现行税法有关规定不一致,亦未取得税务机关的书面批复。你公司应取得地方税务部门同意你公司技术开发费按销售额的一定比例计提的书面批复,并在定期报告中予以披露。″
公司己向德清县地方税务局补办申报手续。德清县地方税务局书面批复同意公司按销售收入的3%计提技术开发费并予税前扣除。公司将在定期报告中对上述事项予以披露。
四、其它方面问题
通知指出″你公司控股的湖州新奥特医药化工有限公司(以下简称＇新奥特＇)的验资报告未由具有证券从业资格的会计师事务所出具。你公司2002年9月增资104万元控股新奥特,验资报告由不具有证券从业资格的湖州恒生会计师事务所出具,违反了证监会规定。你公司应重新聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新奥特的增资进行验证并出具对原验资报告结果予以认可的专项说明。″
公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新奥特的增资进行验证并出具对原验资报告结果予以认可的专项说明。
上述整改措施中涉及股东大会审议事项,公司董事会将尽快提交股东大会审议。整体的整改工作将于2004年6月30日前完成,公司将根据相关规定及时披露整改工作的完成情况。
浙江升华拜克生物股份有限公司
2003年12月15日
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