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黄湘源
国务院办公厅日前转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》（以下简称《规范意见》），对管理层收购（MBO）行为进行了严格规范，严禁国有企业的经营管理者自卖自买国有产权。显然，《规范意见》击中了MBO的要害。
由于是“自卖自买”，所以暗箱操作成为MBO的最大特点。
上市公司第一例MBO，在以创业人的公子为法人代表的一家新设公司通过股权收购成为上市公司第二大股东的时候，就已不无父业子承的预谋，当管理层和工会共同出资组建了一个“壳”时，一个化大公为小公的融资收购计划的平台就浮出了水面。最新的一例上市公司一年三大步，完成了曲线MBO，其策划过程，同第一例几乎如出一辙，只不过公司的股东已全部为自然人，比第一例更为彻底。从第一例到最新一例，迄今为止，尚没有一家上市公司的MBO方案是由直接持有该企业国有产权的单位制定或由委托中介机构制定的，同时，也没有一家是以公开招标的形式进行的。当MBO公开出头露面的时候，内部人早已在暗中一步一步地完成了必要的“逼宫”步骤，从而“宫廷政变”也就不能不“水到渠成”、“瓜熟蒂落”了。
由于是“自卖自买”，所以资金来源无不讳莫如深。
近两年，在舆论的质疑下，再加上银行对股权融资的政策似乎有所松动，于是大多数MBO都开始承认有股权融资行为。例如，第一例自己揭开巨额收购资金来源“谜底”的是2001年7月，将22.19％的法人股质押申请了3.2亿元的1年期贷款；2002年7月，再次以这部分法人股质押贷款3.2亿元，期限为3年。但从时间上看，资金来源的解决明显迟于MBO收购，人所周知，该公司的两次协议分别是于2000年5月和2001年1月完成的。其实，即使股权融资行为属实，也不过是借鸡生蛋，同空手道无异。沪市某上市公司MBO的资金来源明里是专为MBO设立的控股公司的20名自然人股东，背后却说成是上市公司的838名员工全员持股；明里是法人代表的现金出资，自曝家底却说成是“我出了200万元现金，另外借了800万元，其余2000万元是机构投资者支持的”。至于机构投资者为何许人也，支持你MBO为何故，却又“说不得”，其中大有猫腻。更值得注意的是，该公司MBO之后，立即大手笔分红。MBO连续两年共获得2820万元的分红，照此进度，不消几年，他们筹措的收购资金就可以连本带利地还清了。
由于是“自卖自买”，所以MBO成了国有资产流失的自来水龙头。
MBO的作价虽然都有资产评估为依据，但由于此类资产评估基本上都是商业行为，自然不便违背委托人的意志，因此，凡是向MBO转让的国有股，一般都是“贱卖贱买”，弄虚作假难免故伎重演。
沪市某上市公司为减轻搞MBO的压力，提供虚假资料虚减资产，并有以虚减资产为抵押替管理层筹集收购资金之嫌，还自称是“溢价收购”。此外，激励机制也是国有资产流入个人腰包的一个貌似合理的理由。作为中国第一例上市公司MBO案例，MBO第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产4.07元。对此的解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了“内部职工”对公司的历史贡献等因素而作出的决定。如果说，这里还羞答答地用“内部职工利益”来搪塞的话，那么，深市一上市公司的MBO则公开声称“折价部分作为对管理层多年来辛勤工作的补偿”。
也许，MBO在形式上看来对于有些公司来说不无改善管理的好处，但在目前情况下推而广之，显然不适合国企改制的国情。“自卖自买”的MBO“醉翁之意不在酒”，其要害就是利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产。对此，绝不能对其放任自流，姑息养奸。严禁国有企业的经营管理者自卖自买国有产权，这对于MBO阴谋，正是击中要害的致命打击。
《国际金融报》 (2003年12月18日 第七版)
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