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中国证监会重庆证券监管办事处：
贵办于2003年10月20日至10月26日对我公司进行了巡回检查，并于2003年11月11日下达了《关于限期整改的通知》（证监渝办发[2003]40号，以下简称“《通知》”）。要求我公司对存在的问题进行限期整改。
2002年，公司原第一大股东重庆乌江电力集团公司将持有的53.20%的股份转让给广州凯得控股有限公司，公司进行了重大重组，改组了公司董事会和聘任了新一届经营班子。我公司于2003年11月20日接到《通知》后，新一届董事会和经营班子对此非常重视，组织公司董事、监事、高级管理人员对通知中提出的问题进行了认真的学习和研究。并采取各种措施深入了解了公司的历史状况，结合目前实际，提出了整改方案并形成了整改报告。现将有关问题的实际情况和整改措施及落实情况报告如下：
第一部分 公司重组前存在的问题
一、公司改变募集资金用途等程序不规范问题
《通知》指出：
“根据《证券法》第20条的规定：上市公司对发行股票所募集资金，必须按招股说明书所列资金用途使用，改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。但公司2000年募集资金后存在以下情况：（一）根据公司招股说明书，公司拟用4673万元收购广汉星荣水泥厂净资产，但公司实际使用募集资金7143万元。对于增加募集资金收购广汉水泥厂一事，公司未提交董事会和股东大会审议，仅于收购完成后，经2000年11月14日召开的董事会和2000年12月17日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过《收购广汉星荣水泥厂完成情况的报告》，对收购完成情况进行了确认。（二）未经股东大会审议，公司将暂未使用的募集资金归还了银行借款。根据2000年年报，截止2000年底该部分资金为5356万元；根据2001年年报，截止2001年底用于归还银行借款的募集资金减少到1000万元；根据2002年年报，由于公司的募集资金已全部用完，因此，用募集资金归还银行借款的情况亦不存在。”
整改措施：
一、关于收购广汉星荣水泥厂
根据《招股说明书》及1999年度股东大会决议，公司把收购广汉星荣水泥厂作为股票发行募集资金投入项目之一，在募集资金到位后，组成了专门的工作小组，对广汉星荣水泥厂的资产状况进行了详细的清查和重新进行了资产评估，于2000年8月7日完成了资产清查移交，并形成三方签字认可的《广汉星荣水泥厂资产负债移交清册》。公司在具体执行收购合同中，为了方便操作，经与该厂资产所有方重庆缙云水泥厂协商，双方签定了《关于广汉星荣水泥厂的收购合同的补充合同》，对收购的有关情况作了详细的规定。原公司拟用4673万元收购广汉星荣水泥厂净资产，在执行收购中，为了便于收购完成后公司对该厂的管理，理清多方债权债务关系，我公司在收购过程中除了收购该厂净资产外，还支付了部分款项用于解除该厂全部负债。实际支付的全部收购价款共71,132,438.1元(其中43,963,652.37元用于收购该厂净资产，27,168,785.73元用于解除该厂全部负债)。
由于当时公司刚上市不久，对相关法律法规了解不够全面，导致错误认识，认为补充合同是对原收购合同的补充，执行的是原股东大会决议，所以当时没有经过规范程序先提交股东大会确认后再实施，仅于收购完成后，经2000年11月14日召开的董事会和2000年12月17日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过《收购广汉星荣水泥厂完成情况的报告》，对收购完成情况进行了确认。公司在对该项收购行为进行相关信息披露时，引起了深圳证券交易所的关注，并以监管函的形式指出了我公司未及时进行信息披露和未严格执行《公司章程》规定的投资决策程序的行为不规范，要求我公司进行检讨和反思，并对信息披露和公司治理方面存在的问题进行整改，确保今后不再发生类似行为。我公司经过认真检讨和学习，认识到这种做法确实不规范，实际已违反了《公司章程》的规定。公司在以后的工作中加强了对有关法律法规的学习，做到了严格按照《公司章程》的规定执行了决策程序和进行信息披露。
二、关于将暂未使用的募集资金归还银行借款的问题
2000年6月到12月，我公司有一年期贷款79,662,400元到期，为避免逾期后，银行计收复息，增加财务费用，故将未使用的募集资金5356万元暂时归还了银行贷款。同时公司和银行达成共识，在公司需要资金时可以优惠的利率贷出,以归还募集资金。
由于当时公司认识错误，认为先归还高息银行贷款，然后以用较低利率贷出等额资金来归还募集资金，不影响募集资金的使用，也没有改变募集资金的用途，所以没有作临时公告，也没经过相关程序，仅在2000年中期报告及2000年8月25日澄清公告中对此事做了相关说明。深圳证券交易所在对我公司2000年年度报告审查中也指出了这种做法的不妥，使我公司认识到这种做法有不当之处，于是采取了逐渐用自有资金归还募集资金的方法。截止2002年底我公司募集资金使用完毕时，已用自有资金补足了全部暂时归还银行借款的募集资金，由于公司的募集资金已全部用完，因此，用募集资金归还银行借款的情况亦不存在。
二、公司对募集资金使用情况披露不充分
《通知》指出：“公司在招股说明书中拟用4673万元收购广汉星荣水泥厂净资产，但实际使用募集资金7143万元。对于增加部分，公司一直未详细披露变动原因。”
整改措施：收购广汉星荣水泥厂作为股票发行募集资金投入项目之一。原计划投入4673万对该厂的净资产进行收购，由于该厂负债较多，且债务关系较为复杂，为了便于收购完成后的经营管理，当时我公司在实际进行收购时，对该厂的资产进行了清理，签订了《广汉星荣水泥厂资产负债移交清册》，收购截止日（2000年8月7日），我公司认可的广汉星荣水泥厂资产总额为86,316,556.69元,负债42,352,904.32元，权益43,963,652.37元。经与该厂资产所有方重庆缙云水泥厂协商，双方签定了《关于广汉星荣水泥厂的收购合同的补充合同》，同意我公司除收购该厂经我公司认可的净资产外，另支付部分款项用于解除该厂全部负债。实际支付的全部收购价款共71,132,438.1元(其中43,963,652.37元用于收购该厂净资产，27,168,785.73元用于解除该厂全部负债)。
由于当时我公司在进行收购时，对相关的法律法规要求了解不够，认为增加投入是以较少资金解除全部债务，有利于我公司，符合股东利益，而忽略了经过股东大会批准和及时进行信息披露，事实已违反了相关规则，公司在股东大会追认后进行信息披露时，经深圳证券交易所批评指正，已经认识到该错误，并加强了学习。在之后的工作中注意到了履行相关程序和及时信息披露，保证不再出现类似错误。
三、公司对募集资金的支付情况无合理的依据
《通知》指出：
“公司用募集资金收购广汉星荣水泥厂，出让方为重庆缙云水泥厂。重庆缙云水泥厂于2000年8月12日向公司出具了收款收条，但公司收购款的实际支付时间和收款人为：2000年7月至8月，支付重庆万乐物业公司663万元；2000年12月支付广汉星荣水泥厂4150万元；2000年12月支付乌电集团2300万元。公司对此解释为：重庆万乐物业公司系重庆缙云水泥厂控制人，因此收购款直接支付给了该公司；重庆缙云水泥厂欠乌电集团6450万元。除了能提供2000年8月12日公司、乌电集团、重庆缙云水泥厂三方签署的一份6450万元的债务转让合同外，公司未能提供重庆缙云水泥厂、重庆万乐物业公司、乌电集团、广汉星荣水泥厂等涉及有关当事人的书面依据对上述解释加以佐证。”
整改措施：
本公司于2002年进行了重大资产重组并改组了董事会，原来参与收购广汉水泥厂的相关人员已经全部离任，本公司在接到《通知》后，向相关人员发出了协助调查的函，要求对以上事项提供书面依据。同时也向原控股股东重庆乌江电力集团公司发出了请求协助调查的函，有关资料正在收集之中。本公司将继续追综调查，以完善相关材料。
第二部分 公司重组完成后存在的问题
一、“三会”运作方面存在的问题
（一）公司独立董事就部分重大事项未发表意见
《通知》指出：
“根据《公司章程》的相关规定：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，公司的重大事项包括：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬等。公司第一届十七次会议审议了高级人员的变动；第二届二次会议审议了高级管理人员的工资方案。但公司的独立董事均未对以上事项向董事会发表独立意见。”
整改措施：
由于我公司认识不足，对独立董事发表独立意见的方式不明确，原认为对董事、高管人员的变动和薪酬事项，只需要进行了表决并在会议记录上对独立董事意见予以记录就可以了，导致了独立董事在履行职责中，仅对资产重组等事项发表了独立意见并进行了公告。通知指出该问题后。我公司相关人员对相关文件进行了认真学习，认识到原来的做法不够完善，将在今后的工作中予以改正，保证今后独立董事对应发表独立意见的事项单独发表意见并根据情况进行单独公告。
（二）董事会基金的提取问题。
《通知》指出：
“公司未严格按照《董事会基金管理办法》规定的基金计提比例计提董事会基金。根据经公司股东大会审议的《董事会基金管理办法》的相关规定：董事会基金的提取按公司当年利润总额的5％计提。但公司在实际计提董事会基金时，系按当年利润总额2.5％计提董事会基金。”
整改措施：
本公司2002年经历重大重组，费用较大，为了节约费用，2002年度实际董事会基金按2.5%提取。通过学习，本公司已认识到该做法实际已违反了股东大会决议，将在今后的工作中予以改进，2003年将按照5%提取董事会基金，今后若公司实际情况发生变化需要改变提取比例，将严格按照程序提交股东大会批准后实施。
二、公司对募集资金使用情况披露不充分
《通知》指出：
“公司2002年3月18日在董事会审议通过了向乌电集团出售十二座水电站及梯子洞在建工程的议案，评估基准日为2001年11月30日，出售总价为2.44亿元。公司2002年6月完成出售，并在2002年年度报告中披露‘该次出售资产的价格，以该资产2002年6月28日会计报告的帐面价值为作价依据，出售资产的价格为37,394.47万元’。实际结算金额3.74亿元与提交股东大会审议的合同金额2.44亿元相差了1.3亿元。对于该差异，公司未进行详细披露。”
整改措施：
我公司董事会于2002年3月18日审议通过了向重庆乌江电力集团公司出售十二座水电站及梯子洞在建工程的议案，并签订了《资产出售协议》。协议中相关规定如下（以下为原文摘录，本节所称甲方为我公司，乙方为“重庆乌江电力集团公司”）：
“1.5 评估基准日：指为本次出售进行评估确定的基准日，该日为2001年11月30日。
3、资产出售价格
鉴于本次出售资产的评估值低于经审计后的帐面值，经甲、乙双方协商确定，本次出售资产的价格以该资产经审计后的帐面值244,479,600.00元人民币为准。
5、债务的处置
5.1 与本次出售资产相关的长期借款61,578,532.50元人民币，由甲方转移至乙方。
7、其它相关事宜的处理
7.1甲、乙双方确认，在本协议生效后，双方成立资产交接小组，具体办理实物资产及其有关资料、业务、债权、债务、职工的移交手续。
7.2 甲、乙双方同意，在本协议生效后一个月内共同将资产出售涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕。
7.3甲、乙双方同意，本次出售的资产在相关期间所产生的损益，由甲方享有。乙方在向甲方支付资产购买价款时，扣减出售资产在相关期间的折旧。
7.4甲、乙双方同意，因本次出售资产，甲方聘请的财务顾问、评估机构、律师事务所、会计师事务所所支付的中介服务费由甲方承担，乙方聘请的中介机构所产生的费用由乙方承担；因本次出售资产发生的其它税费，有国家规定的依其规定由甲、乙双方各自承担；国家无规定的双方各承担50%。
7.5 甲、乙双方约定，在相关期间及至在建工程梯子洞水电站移交日，甲方对在建工程梯子洞水电站的投入，由乙方对甲方全额补偿。
7.6 甲、乙双方同意，甲方与乙方的往来款在本协议生效后七个工作日内一并结清。”
根据《资产出售协议》，我公司与重庆乌江电力集团公司于2002年6月签订了《资产交接书》、《关于支付往来款及转移债权债务协议》、《人员移交协议》、《在建工程移交协议》等一系列实施《资产出售协议》的文件，确定2002年6月28日为交接日，完成了相关资产、人员、债权债务、资料的移交，根据交易日的结算结果，出售资产的价格为37,394.47万元，与《资产出售协议》中基于基准日（2001年11月30日）的价格244,479,645.46元相差了129,465,133.62元，产生差异的原因及金额如下：
《资产出售协议》中的基准日为2001年11月30日，交易完成日为2002年6月28日，期间相差7个月，出售资产发生了相应变化：相关债权由于电力销售增加应收账款及其他应收款增加的原因增加出售资产价值54,935,249元；待摊费用增加及摊销变动的原因增加出售资产价值1,210,220.49元；存货出入库增减变动的原因增加出售资产价值252,372.24元；12座电站资产折旧变动的原因减少出售资产价值6,553,243.90元；梯子洞电站在建工程增加投入的原因增加出售资产价值79,620,535.40元，以上几个方面累计增加出售资产价值129.465,133.62元。
公司在进行上述事项的信息披露时，对应披露事项简繁尺度把握不足，力图简明，导致未能详细披露相关细节，公司将在以后的信息披露工作中予以改正，尽可能详细披露，做到信息披露简繁得当，准确及时。
三、财务方面存在的问题
《通知》指出：
“公司资产（除应收款项外）均未按《企业会计制度》的相关规定计提资产跌价（或减值）准备。而且公司亦未提供不计提跌价（或减值）准备的相关证据，因此无法判断公司不计提固定资产减值是否合理。”
整改措施：
我公司在年末对所有固定资产都进行了一次盘点清查，清查结果显示固定资产都在正常使用，没有明显的的迹象表明存在减值情况，故未提取固定资产跌价（或减值）准备，但我公司没有整理成相应专门文件，以至于没有书面文件证明不计提固定资产减值是否合理。我公司已认识到该项工作的不足，将在2003年期末，对所有的资产进行清查并形成相关文件，根据实际情况提取相关资产跌价（或减值）准备。
特此报告。
董事会
二○○三年十二月十七日
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