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公司名称：
公司住所：北京市建国路99号中服大厦27层
签署日期：二○○三年十二月十七日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的意见是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
（四）本公司提醒投资者注意本次股份转让尚须国务院国有资产监督管理委员会股权管理机构审核批准和中国证监会对收购报告书不提出异议并批准豁免要约收购。
被收购公司：
公司名称：
公司地址：北京市建国路99号中服大厦27层
联 系 人：郭恒
公司电话：010-65817498
收购人
公司名称：中国恒天集团公司
公司地址：北京市建国路99号中服大厦12层
公司电话：010-65813202
一、释义
中国服装，本公司：指
收购人、划入方、恒天集团：指中国恒天集团公司
划出方、中纺物资：指中国纺织物资（集团）总公司
收购办法：指《上市公司收购管理办法》
证券法：指《中华人民共和国证券法》
本次股权划转：指中国纺织物资（集团）总公司所持中国服装10967.75万股国有法人股转让给中国恒天集团公司的行为
收购报告书摘要：指收购报告书摘要
本报告，本报告书：指董事会关于中国恒天集团公司收购事宜致全体股东的报告书
二、中国服装基本情况
（一）、公司概况
公司名称：
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国服装
股票代码：000902
公司注册地：北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区
办公地点：北京市建国路99号中服大厦27层
联 系 人：郭恒
邮政编码:100020
联系电话：010-65817498
传 真：010-65812147
（二）公司简介
公司主营业务为：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰文化交流；相关信息服务、人员培训；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、合作生产及开发“三来一补”业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁等。
截止2002年12月31日，本公司总资产为9.84亿元，净资产4.69亿元；总股本21500万元，每股净资产2.182元；2002年实现销售收入5.15亿元，净利润216.5万元，每股收益0.01元，每股经营活动产生现金流量0.063元。至2003年6月30日，公司的总资产9.68亿元，股东权益4.48亿元，每股净资产2.086元。
（三）公司前三年主要会计数据和财务指标
2002年 2001年2000年
调整前调整后调整前调整后
主营业务收入515,291,471.52 450,923,916.53 450,923,916.53521,246,934.60521,246,934.60
净利润（元）2,164,872.88 -17,809,795.54 -20,596,031.0533,838,453.8026,943,913.40
总资产（元）984,294,212.13 1,094,546,814.721,083,800,869.551,005,853,443.10 998,958,902.70
股东权益（元）469,023,545.87 478,290,203.26 468,591,802.33498,716,607.84491,822,067.44
资产负债率(%)52.3456.3156.6950.4550.80
每股收益（元/股）0.01-0.08-0.0960.160.13
扣除非经常损益后
每股收益 (元/股)-0.002-0.09-0.100.140.11
每股净资产(元/股)2.1822.222.182.312.28
调整后每股
净资产(元/股) 2.122.182.122.302.25
净资产收益率（%）0.46-3.72-4.406.785.48
每股经营活动产生
的现金流量净额(元/股) 0.063-0.296-0.310.170.17
公司近三年年报刊登报刊及时间：
2002年2001年2000年
年报披露时间 2003年4月22日 2002年4月6日 2001年2月15日
年报摘要披露报刊 中国证券报、证券时报、上海证券报
年报正文披露网站 http://www.cninfo.com.cn
（四）公司资产、业务、人员情况
公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
（五）公司股本情况
1、截止2002年12月31日，公司已发行股本总额及股本结构
股份类别 数 量（单位：股）
（1）、尚未流通股份
国有股份119,694,800
其中：国有法人股 119,694,800
国家股
法人股份30,305,200
尚未流通股份合计 150,000,000
（2）、已流通股份
境内上市普通股 65,000,000
已流通股份合计 65,000,000
（3）、股份总数 215,000,000
2、收购人拟持有本公司股份情况
恒天集团目前未持有本公司股份。拟受让中纺物资持有本公司的国有法人股10967.75万股，占本公司股份总数的51.01%。本次转让为无偿划转。
3、截止收购人公告收购报告书摘要之日(即2003年11 月14日)，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
1 中国纺织物资（集团）总公司 109,677,500 51.01
2 吴江工艺织造厂30,305,200 14.10
3 通化市人造毛皮联合公司 10,017,300 4.66
4 深圳市汇亨利投资发展有限公司 1,374,440 0.64
5 徐晓红409,200 0.19
6 许 明275,621 0.13
7 黄志奇250,000 0.12
8 徐步兰240,000 0.11
9 俞 华212,400 0.10
10 李杏春196,550 0.09
4、被收购公司持有、控制收购人股份情况
本公司未持有恒天集团股份。
（六）公司前次募集资金使用情况
本公司于1999年1月21日公开发行6,500万股A股，每股发行价为4.73元，扣除发行费后，实际募集资金为29,801.21万元，公司前次募集资金已使用24,435万元（其中：包括补充流动资金6,704万元），占募集资金总额的81.99%，余款5,366万元。
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额
国家服装工程中心基地QRS时装扩建项目 2,946万元 否 2,863万元
开发高档超仿真丝新合纤织物染整生产线技改项目 13,058万元 是 5,050万元
羊皮加工及其制品生产线项目 2,847万元 否 698万元
建立中国服装电子贸易信息网络项目 2,900万元 否 910万元
建立中国服装设计网络项目 2,950万元 否 960万元
高档毛纺面料生产基地技术改造项目 5,000万元 否 4,750万元
收购兼并吉林省通化市第二针织厂项目 4,000万元 是 0
投资新丝路模特经纪公司 2000万元 变更后项目 2,000万元
出资组建通化中服针织有限责任公司 500万元 变更后项目 500万元
补充流动资金 6704万元 变更后项目 6704万元
合计 - - 24,435万元
三、利益冲突
（一）本公司与收购人的关联关系
收购人恒天集团与本公司无关联关系。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系
本公司董事、监事、高级管理人员中与恒天集团及其关联企业无关联关系。
（三）公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人恒天集团拟更换上市公司的部分董事、监事和高级管理人员，更换的董事、监事人员已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议通过，将提交公司股东大会表决。恒天集团没有进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及其直亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日均未持有本公司股份。
四、董事会意见
本次股权转让是国务院国有资产监督管理委员会所属的两个大型国有企业之间的股权划转，股份转让完成后，本公司实际控制人并未发生变化。同时，由于恒天集团是中国纺织产业的龙头企业，资产规模较大，资信情况良好，本次划转将有利于巩固本公司的核心竞争力，有利于本公司利用恒天集团的资源优势，提高本公司的资产质量。
(一)本公司对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况
本公司对恒天集团的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查了解。
1、收购人的资信情况
恒天集团是中央直属的由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型企业集团，成立于1998年9月，注册资本180195万元。公司主要经营纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售等。恒天集团是在企业与政府脱钩的背景下，由原国家纺织工业局所属的六家直属企业组建而成。现有中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司以及中恒科学技术发展中心六家二级全资子公司。
2、收购人的收购意图及对本公司的后续计划
为积极参与国家纺织产业结构的调整，整合国有纺织企业资源，打造具有国际竞争力的纺织业大型企业集团，实现国有资本的保值增值，恒天集团拟受让中国服装的国有法人股。
恒天集团将以本公司为平台，整合其在国内的纺织服装产业，进一步优化资源配置，实现规模经营。力争把本公司建成纺织服装贸易、加工、品牌代理和服饰文化等领域的领先者。
（二）原控股股东和其他实际控制人是否有未清偿对本公司的负债、未解除公司对其负债提供担保或其他损害公司利益的情况说明
1、截止2003年10月31日,原控股股东中纺物资没有对本公司的负债，不存在本公司为中纺物资提供担保的情形，不存在损害本公司利益的其他情形。
2、经北京兴华会计师事务所有限责任公司核查，截止2003年10月31日，中纺物资关联方中国服装集团公司欠本公司154,860,437.65元，中国服装集团公司的子公司中服设计有限公司欠本公司3,008,831.04元。根据国务院国有资产监督管理委员会对划转行为的批复，中国服装集团公司将同时划入恒天集团。中国服装集团公司已制定了还款方案：由恒天集团帮助筹措还款资金，计划于2003年12月31日前用现金全部还清中国服装集团公司欠本公司的款项。公司董事会认为符合北京证券监管办公室《关于贯彻<关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知>的通知》的有关规定；同时，恒天集团资产实力雄厚，筹措资金能力较强，还款计划是切实可行的。公司独立董事认为以上还款方案符合北京证券监管办公室《关于贯彻<关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知>的通知》的有关规定，有利于缓解上市公司的资金压力，改善上市公司的资产质量，提高上市公司的经营效益。五、重大合同和交易事项（一）本公司及其关联方在收购发生前24个月内订立的重大合同及进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等情况1、转让中服设计有限公司股权为调整公司经营布局，公司将中服设计有限公司51%的股权连同与之相关的全部权利、利益和义务零价转让给中国服装集团公司。此次交易为关联交易，经本公司第二届董事会第八次会议审议通过。本公司董事会决议及关联交易公告时间：2003年1月2日；公告刊载报刊：中国证券报、证券时报和上海证券报。2、转让内蒙中服实业有限公司股权为调整公司经营布局，公司将持有的内蒙中服实业有限公司的股权中的80%转让给内蒙浩森羊绒制品有限责任公司。经本公司第二届董事会第三次会议审议通过。本公司董事会决议公告时间：2002年4月23日；公告刊载报刊：中国证券报、证券时报和上海证券报。（二）本公司在收购发生前24个月内无第三方拟对公司股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司股份进行收购的行为；无正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。六、董事会声明（一）董事会全体成员声明：“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。董事签字：方玉根、周华瑜、梁勇、张士全、李莹、王掌大、姚德荣、李富强、宗刚签字日期：二○○三年十二月十七日（二）独立董事声明“董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的”。独立董事签字：李富强、宗刚签字日期：二○○三年十二月十七日七、备查文件1、《章程》2、《关于国有法人股划转协议书》3、《股东持股变动报告书》4、《收购报告书摘要》5、《北京兴华会计师事务所有限责任公司关于对中国纺织物资集团总公司及其关联方与债权、债务关系的专项核查报告》6、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件本董事会报告全文及上述备查文件备置于董事会办公室及深圳证券交易所，以备查阅。本董事会报告全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，上网的网址为：http://www.cninfo.com.cn本公司联系人：郭恒、刘定国董事会二○○三年十二月十七日北京兴华会计师事务所有限责任公司关于对中国纺织物资集团总公司及其关联方与之间债权、债务关系的专项核查报告董事会：我们接受委托，对中国纺织物资集团总公司及其关联方与（以下简称“中国服装”）之间2003年1-10月份的债权、债务关系进行核查，现将核查情况报告如下：一、中国纺织物资集团总公司及其关联方中国纺织物资集团总公司及其关联方，包括：中国纺织物资集团总公司、中国服装集团公司、中服设计有限公司。二、中国纺织物资集团总公司与“中国服装”之间债权、债务关系2003年1月1日“中国服装”有偿借用中国纺织物资集团总公司资金金额为7,983,943.10；2003年10月31日“中国服装”有偿借用中国纺织物资集团总公司资金余额为2,943,000.00元，减少借用5,040,943.10元。2003年1-10月份，“中国服装”累计偿还中国纺织物资集团总公司8,057,000.00元，新发生借款3,016,056.90元。上述借款皆为非经营性借款。“中国服装”通过“其他应付款”科目核算与中国纺织物资集团总公司之间的资金往来。三、中国服装集团公司与“中国服装”之间债权、债务关系2003年1月1日中国服装集团公司有偿占用“中国服装”资金余额为119,292,016.46元；2003年10月31日中国服装集团公司有偿占用“中国服装”资金余额为154,860,437.65元，新增占用资金35,568,421.19元。2003年1-10月份，中国服装集团公司累计偿还“中国服装”243,231,578.81元，新发生占用278,800,000.00元。上述借款皆为非经营性借款。“中国服装”通过“其他应收款”科目核算与中国服装集团公司之间的资金往来。截止2003年10月31日，“中国服装”对应收中国服装集团公司的欠款计提了3,758,021.88元的坏帐准备。四、中服设计有限公司与“中国服装”之间债权、债务关系2003年1月1日中服设计有限公司有偿占用“中国服装”资金余额为7,624,478.94元；2003年10月31日中服设计有限公司有偿占用“中国服装”资金余额为3,008,831.04元，减少占用资金4,615,647.90元。2003年1-10月份，中服设计有限公司累计偿还“中国服装”5,620,500.00元，新发生占用1,004,852.10元。其中：非经营性借款累计偿还“中国服装”4,900,000.00元，新发生占用340,500.00元，经营性借款累计偿还“中国服装”720,500.00元，新发生占用664,352.10元。“中国服装”通过“其他应收款”科目核算与中服设计有限公司之间的资金往来。截止2003年10月31日，“中国服装”对应收中服设计有限公司计提了150,441.55元的坏帐准备。附件1：中国纺织物资集团总公司及其关联方与之间的债权、债务关系表。（见巨潮网）北京兴华会计师事务所有限责任公司二零零三年十一月二十日
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