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上市公司名称：
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江西水泥
股票代码：000789
收购人名称：江西省建材集团公司
住所：江西省南昌市省政府大院东三路
通信地址：江西省南昌市省政府大院东三路
江西省建材集团公司
联系电话：0791－6269814
报告书签署日期：2003年9月5日
收购人声明
本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规编制。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所控制的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制的股份。
收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次大股东改制涉及上市公司江西水泥67．55％的股权。本次大股东改制尚需获得江西省政府及国有资产监督管理委员会等有权部门的批准。本次大股东改制已触发要约收购义务，尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
本公司承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
第一节 释义
除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
1、江西水泥：
2、江西建材集团、收购人、本公司：江西省建材集团公司
3、中国建材集团：中国建筑材料集团公司
4、本次收购、本次大股东改制：指江西省建材集团公司和中国建筑材料集团公司将江西水泥厂改制成为有限责任公司，双方作为改制后公司股东，改制后的公司作为的控股股东，持有的国有法人股。在本次改制之前，的大股东江西水泥厂是江西省建材集团公司的全资子公司；改制后，江西省建材集团公司控股改制后的江西水泥有限责任公司。所以改制前后江西水泥的实际控制人没有发生变化。
5、有限责任公司：江西水泥有限责任公司
6、《协议书》：指江西省建材集团公司和中国建筑材料集团公司于2003年8月8日就双方将江西水泥厂改制成为有限责任公司事宜签署的《协议书》。
7、元、万元：指人民币元、万元。
第二节 收购人介绍
一、基本情况
公司名称：江西省建材集团公司
注 册 地：江西省南昌市
注册资本：38051万元
注册号码：2600001130890（1－1）
代 码：01450117－2
企业类型：国有独资
经营期限：长期
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管
税务登记号码：国税：无地税：无
通讯方式：0791－6269814
二、背景介绍
2001年5月财政部批准（财企［2001］300号文）同意将江西水泥厂所持有的23，000万股国有法人股（占总股本34，050万股的67．55％）转由江西省建材集团公司持有，由于江西水泥厂的投资主体涉及到现在的中国建筑材料集团公司（原中国新型材料（集团）公司），既根据国家发展计划委员会，财政部计投资（1999）2586号、（1999）1999号文件，将中央级＂拨改贷＂资金，转为国家资本金由中国建筑材料集团公司代行出资人职能，因此江西省建材集团公司在向中国证监会提交股权转让豁免全面收购要约的申请时未获批准。股权未能过户到江西省建材集团公司，仍由江西水泥厂持有。
日前经江西省建材集团公司与中国建筑材料集团公司协商，于2003年8月8日签订《协议书》，达成如下协议主要条款：
①、江西建材集团和中国建材集团双方同意将江西水泥厂改制成为有限责任公司，双方作为改制后公司股东，改制后的公司作为的控股股东，持有的国有法人股。
②、江西建材集团和中国建材集团双方出资额及比例：江西建材集团从1998年2月底中央级＂拨改贷＂资金转为江西水泥厂国家资本金时，持有的江西水泥厂的净资产506，927，752．87元作为出资额，占总股本的81．9％；中国建材集团以中央级＂拨改贷＂资金本息余额112，016，356．87元作为出资额，占总股本的18．1％（为简化手续，以1998年2月末财务帐面数为准，不再进行资产评估和效益审计）。双方从1998年2月末起享有出资人权益及承担相应义务。
三、收购人相关的产权即控制关系
中国建筑材料集团公司基本情况
法定代表人：宋志平
注册资金：372303．8万元
注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2号
中国建筑材料集团公司原名中国新型材料（集团）公司是1984年经国务院批准设立的国家级建材行业管理公司，经过二十来年的发展，已成为我国建材行业资产规模宏大、技术力量雄厚、相关业务齐备的大型龙头骨干企业。目前，为中央企业工委管理的大型企业集团，拥有资产总额130亿元，员工总数30000名。中国建材集团现有全资、控股、参股企业共200余家。
由于原江西水泥厂是江西省建材集团公司的全资子公司，江西水泥厂改制为江西水泥有限责任公司，江西建材集团为其控股股东。因此收购人与江西水泥之间的关联关系及关联人和此前收购人与江西水泥之间的关联关系及关联人是一致的，不会因为本次收购而发生变化。
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
收购人江西省建材集团公司成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人基本情况
1、收购人主要负责人的基本情况
2、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
截止本报告书公告之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
收购人持有、控制的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
本次大股东改制前，本公司持有江西水泥厂100％的股权，江西水泥厂持有江西水泥23000万股，占总股本的67．55％，股权性质为国有法人股。
本次大股东改制后，本公司持有江西水泥有限责任公司81．9％的股权，江西水泥有限责任公司持有江西水泥23000万股，占总股本的67．55％。本公司通过控股江西水泥有限责任公司间接控制，股权性质不变。
二、本次收购的协议
1、协议主要条款：
①、江西建材集团和中国建材集团双方同意将江西水泥厂改制成为有限责任公司，双方作为改制后公司股东，改制后的公司作为的控股股东，持有的国有法人股。
②、江西建材集团和中国建材集团双方出资额及比例：江西建材集团从1998年2月底中央级＂拨改贷＂资金转为江西水泥厂国家资本金时，持有的江西水泥厂的净资产506，927，752．87元作为出资额，占总股本的81．9％；中国建材集团以中央级＂拨改贷＂资金本息余额112，016，356．87元作为出资额，占总股本的18．1％（为简化手续，以1998年2月末财务帐面数为准，不再进行资产评估和效益审计）。双方从1998年2月末起享有出资人权益及承担相应义务。
2、生效条件
本次大股东改制尚需获得江西省政府及国有资产监督管理委员会等有权部门的批准。本次大股东改制已触发要约收购义务，尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交报告之日起前六个月内没有买卖江西水泥挂牌股份的行为。
二、收购人及收购人的控股股东及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖江西水泥挂牌股份的行为。收购人的关联方及上述人员的直系亲属未参与收购决定，且未先于公众知悉有关收购信息。
第五节 与上市公司之间的重大交易
本公司及主要负责人在本报告日前二十四个月内发生的交易情况：
1、收购前江西水泥因生产需要与本公司的全资子公司江西水泥厂（江西水泥的控股股东）之间存在着持续性关联交易，投资者欲了解持续性关联交易的情况，请参阅江西水泥的定期报告。因生产需要今后仍需向江西水泥有限责任公司购买生产水泥的原料等，双方将按市场公允价格及上市公司关联交易的有关规定进行交易。
公司的全资子公司江西水泥厂2003年7月3日与江西水泥签署《借款协议书》，并经江西水泥第二届董事会第十五次临时会议和2003年第一次临时股东大会通过，江西水泥向江西水泥厂提供9000万元的生产所需的流动资金，江西水泥厂比照人民银行同期贷款利率付给江西水泥资金占用费。
2、与江西水泥的董事、监事、高级管理人员没有进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、没有对拟更换的江西水泥董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、没有对江西水泥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金安排
因江西建材集团和中国建材集团将江西水泥的大股东江西水泥厂改制成为有限责任公司，双方作为改制后公司的股东，改制后的公司作为的控股股东，持有的国有法人股，从而导致了履行本次收购程序，所以江西建材集团对江西水泥的收购不需要资金投入。
第七节 后续计划
一、江西建材集团本次收购的目的只是落实国家发展计划委员会，财政部计投资（1999）2586号、（1999）1999号文件，将中央级＂拨改贷＂资金，转为国家资本金由中国建筑材料集团公司代行出资人职能的精神。
二、本次收购完成后江西建材集团没有准备继续购买江西水泥股份，江西建材集团计划长期持有本次收购的股份。
三、江西建材集团不准备改变江西水泥的主营业务，江西水泥仍独立自主的经营管理，江西建材集团不对其进行资产重组。
四、本次收购尚未完成之前，收购人暂无改变江西水泥董事会、监事会、高级管理人员的计划，亦无与其他股东间就江西水泥董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。待有关手续完成后，收购人江西建材集团将与其他股东协商，依据《章程》有关规定调整有关董事会成员及高管人员。
五、收购人保持江西水泥经营稳定和组织结构稳定，不做大的调整。收购人与其他股东之间就江西水泥其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
六、改制有关手续办理完成前，收购人无修改公司章程的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，江西建材集团与江西水泥之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立。
江西水泥仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
收购人江西建材集团与江西水泥之间存在的持续性关联交易与收购前一样，未发生任何变化。投资者欲了解持续性关联交易的情况，请参阅江西水泥的定期报告。
二、本次收购完成后，收购人江西建材集团与江西水泥之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
由于江西建材集团为原江西省建材局改制而来，与江西省其他八大改制而来的集团公司一样，目前财务仍按事业单位做帐，财务报表只是下属企事业单位的汇总表，亦从未经审计，这样江西建材集团的财务资料无法提供。考虑到本次收购是指江西省建材集团公司和中国建筑材料集团公司将江西水泥厂改制成为有限责任公司，而江西水泥有限责任公司目前尚未成立，所以现将江西水泥厂近三年的财务资料介绍如下：
一、审计意见
江西水泥厂2000年财务报表巳经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，主要内容为：
1、总厂：
（1）、短期投资30，000，000．00元无投资协议；
（2）、其他应收款一外供电余额3，502，765．10元为厂外居民偷电造成的损失，无具体债务人，应作处理；
（3）、低值易耗品由五五摊销法改为一次摊销法后，多年结转638，534．26元一直未进行摊销；
（4）、企业多摊财产保险费331，569．93元，多摊车辆保险费368，189．95元；
（5）、长期投资核算不规范、协议不全，投资收益难以确定；
（6）、递延资产中待核销基建支出9，372，905．42元，煤代油借款利息（超出年利率2．4％的部分）7，391，300．11元，应作处理；
（7）、无形资产未摊销；
（8）、大修理费用剔除预提部分后余4，365，893．34元应分期摊销，而企业已全部记入成本及费用，导致在产品期末余额异常；
（9）、资产评估增值未记递延税款。
2、万年青实业公司：
固定资产帐实不符，固定资产帐面原值31，923，262．87元，净值21，926，275．26元。其中：无实物的固定资产原值为4，762，420．56，净值为2，905，551．47元；实物不在该公司使用的固定资产原值为8，845，319．35元，净值为6，438，475．09元，以上两类固定资产本年均未提取折旧。
3、万年青建筑安装有限公司：
（1）、税务查补99年税费14，848．68元未列以前年度损益；
（2）、其他业务收入应计税费13，786．17元；
（3）、98年收入1，000，000．00元企业计入了本年收入，应列以前年度损益；
（4）、厂区形象工程按进度计550，000．00元收入，未记成本。
（5）、工程施工年初余额79，341．85元， 年末仍未处理。
4、合并报表：
（1）、贵厂与各合并范围内子公司及各子公司之间的往来款项未能对应，合并抵消时除总厂与控股子公司—的往来抵消外，均未作抵消处理；
（2）、在合并2000年会计报表时，该报表尚未经中国注册会计师审计；
（3）、按财政部《合并报表暂行规定》，江西水晶厂、万年县塑胶制品厂应纳入合并报表范围，而企业未合并。
我们认为，除上述问题的影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵厂2000年12月31日的财务状况以及2000年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性的原则。
江西水泥厂2001年财务报表已经江西德龙东升会计事务所有限公司审计，主要内容为：
1、总厂：
（1）、短期投资30，000，000．00元无投资协议；
（2）、其他应收款—外供电余额3，502，765．10元为厂外居民偷电造成的损失，无具体债务人，应作处理；
（3）、长期投资核算不规范，协议不全，投资收益难以确定；
（4）、预提费用—电费借方余额2，624，469．12元，应做处理；
（5）、国家计么减免以煤代油借款利息21，997，001．02元，列入营业外收入，应列以前年度损益；
（6）、资产评估增值未记递延税款。
2、万年青实业公司：
（1）、固定资产帐实不符，固定资产帐面原值27，998，242．13元，净值20，371，550．77元。其中：已报废及即将报废的固定资产原值10，065，380．78元，净值9，816，123．43元，实物不在该公司使用的固定资产原值8，097，699．39元，净值5，814，820．54元，以上两类固定资产本年度未提取折旧；
（2）、该公司代总厂支付给万年水泥粉磨有限公司流动资金500，000元，列入以前年度损益调整，应调整当年损益。
3、万年青建筑安装有限公司：
当年结转公安消防楼成本776，000元，未列收入。
4、合并报表：
（1）、贵厂与各合并范围内子公司及各子公司之间的往来款项未能对应，合并抵消时除总厂与控股子公司———的往来抵消外，均未作抵消处理；
（2）、在合并2001年会计报表时，该报表尚未经中国注册会计师审计；
（3）、按财政部《合并报表暂行规定》，江西水晶厂、万年县塑胶制品厂应纳入合并报表范围，而企业未合并。
我们认为，除上述问题的影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵厂2001年12月31日的财务状况以及2001年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性的原则。
江西水泥厂2001年财务报表已经江西德龙东升会计事务所有限公司审计，主要内容为：
1、总厂：
（1）、其他应收款：外供电余额3，502，765．10元为厂外居民偷电造成的损失，无具体债务人；机电公司余额4，225，124．32元，而对方单位余额经调整为3，693，250．19元，两者相差531，874．13，应作处理；
（2）、长期投资核算不规范，协议不全，投资收益多计提1，129，925．79元；
（3）、预提费用：电费借方余额1，226，524．70元，用煤款借方余额213，673．20元，利息支出借方余额2，615，415，．36元，大修费借方余额1，693，182．86元，劳动保险费借方余额740，586．87元，应作处理；
（4）、资产评估增值未记递延税款。
2、万年青实业公司：
固定资产帐实不符，固定资产帐面原值21，153，988．74元，净值15，144，977．41元．其中：已报废及将报废的固定资产原值2，842．030．58元，净值1，918，946．29元，实物不在该公司使用的固定资产原值8，097，699．39元，净值5，814，820．54元，以上两类固定资产本年度未提取折旧；
3、合并报表：
（1）、贵厂与各合并范围内子公司及各子公司之间的往来款项未能对应，也未能与合并范围内子公司作完全的抵消处理；
（2）、按财政部《合并报表暂行规定》，江西水晶厂、万年县塑胶制品厂应纳入合并报表范围，而企业未合并。
我们认为，除上述问题的影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵厂2002年12月31日的财务状况以及2002年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性的原则。
二、财务报表
江西水泥厂2000年、2001年、2002年的财务报表
三、2002年会计报表附注
（一）、企业基本情况：
江西水泥厂始建于一九五八年，1997年作为独家发起人，通过向社会公众公开发行股票，以募集方式设立（以下简称股份公司）。股份公司97年9月在深交所挂牌上市，98年的资本公积转增股本，江西水泥厂持股比例为72．22％。1998年3月，江西水泥厂兼并江西平板玻璃厂；5月对原辅助、后勤部门进行剥离，组建了江西万年青实业有限公司（以下简称实业公司）、江西万年青建筑安装有限公司（以下简称建安公司）、江西万年青机电安装有限公司（以下简称机电公司）三家全资子公司；11月兼并万年县塑胶制品厂。江西水泥厂主要为股份公司生产石灰石、千枚岩等水泥原料。
（二）、重要会计政策：
1、会计制度：本厂执行《工业企业会计制度》
2、会计期间：本厂执行公历制度，即1月1日至12月31日。
3、合并报表编制方法：
（1） 编制方法：
以本厂和纳入合并范围的子公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表，合并时将本厂和子公司权益金额，内部往来及内部交易予以抵消后合并。
（2） 合并范围：
江西万年青实业有限公司
江西万年青建筑安装有限公司
江西万年青机电安装有限公司
4、记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。
5、记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。
6、存货计价方法：原材料收发采用计划价，月底分摊材料成本差异，低值易耗品、自制半成品按实际成本计价。
7、长期投资核算方法：对万年青水泥股份有限公司，万年青机电安装有限公司、万年青建筑安装有限公司、万年青实业有限公司核算采用权益法，其它投资采用成本法。
8、固定资产及折旧：
（1）固定资产标准：使用年限1年以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过两年的均属固定资产。
（2）固定资产计价：固定资产按实际成本计价。
（3）固定资产折旧采用直线法，残值率4％，各类固定资产的折旧年限和折旧率如下：
9、无形资产及摊销：取得无形资产、按实际成本核算，按受益期或不少于10年平均摊销。
10、递延资产及摊销：按实际发生数核算，采用直线法摊销，摊销期不少于5年。
11、收入确认原则：以企业发出商品，提供劳务同时收讫价款或取得索取价款的凭证作为收入的实现。
12、税项：
（三）会计报表主要项目注释（单位：人民币元）
1、货币资金
2、短期投资
3、应收票据
4、应收账款
5、预付账款
6、其它流动资产
7、存货
8、待摊费用
9、长期投资
（1） 长期股权投资
其中：
（2） 长期债权投资
10、固定资产及折旧
11、在建工程
12、无形资产
13、递延资产
14、长期待摊费用
15、短期借款
16、应付账款
年末余额48，156，816．76元，其中：机电公司应付江西水泥厂－334，792．95元；应付股份公司1，953，798．01元。以上金额包含在年末余额，未作抵销。
17、预收账款
年末余额14，517，257．72元，其中实业公司预收股份公司132，226．03元，包含在年末余额中，未作抵销。
18、未交税金
19、预提费用
20、长期借款
21、少数股东权益
22、实收资本
23、资本公积
24、盈余公积
25、未分配利润
26、主营业务收入
27、补贴收入（均为股份公司补贴收入）
28、营业外支出
29、财务费用
30、投资收益
第十节 其他重大事项
一、本公司无其他应披露而未披露的重大事项。
二、收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江西省建材集团公司
法定代表人：魏新安
日期：二○○三年九月五日
第十一节 备查文件
一、本公司的工商营业执照和税务登记证；
二、本公司主要负责人的身份证复印件；
三、《协议书》
四、收购人及主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖江西水泥股份的说明及相关证明。
五、江西水泥厂最近三财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
上述材料备置于证券部
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