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山东省淄博耿桥建工实业股份有限公司经过近30年努力，从一支由农民组成的建筑队跻身为“山东省建筑施工知名企业”和“山东省建筑施工综合实力50强企业”。然而，这样一个生产经营形势良好的企业却因为政府违规、侵犯股东和员工合法权益的“改制”，陷入瘫痪境地。
今年6月30日，索镇镇委书记荆树璞和副书记王昌生，在事先未告知的情况下来到耿桥
建工，召开公司管理人员会议，并宣布对耿桥建工进行“改制”，要将公司董事会、监事会1998年持有的股份全部收购。7月8日，副书记王昌生电话通知耿桥建工董事长耿庆桢，让他安排人员在镇政府事先拟好的《召开耿桥股东大会公告》文件上加盖公司的印章。第二天，在县报《桓台工作》上刊出公司“公告”，称“经淄博耿桥建工实业股份董事会研究决定召开股东大会”。
7月15日，股东大会召开。耿桥建工实有股东842人，与会的股东只有22人。按规定，大会应由董事长主持，此次会议却由镇党委副书记王昌生主持。镇党委书记荆树璞在会上宣布：镇政府决定将镇政府所持有的耿桥建工403万元集体股份以“零价”转让给桓台县的万鑫集团，耿桥建工全部资产也“零价”由万鑫集团接管。任期未满的董事长耿庆桢被调离，同时解散耿桥建工董事会和监事会。与会22名股东“通过镇政府提出的耿桥建工‘新董事会成员和新监事会成员’名单”，这个名单中，有镇长牟建国、副书记王昌生、镇审计所长张本军。
对耿桥建工的“改制”，法律界人士认为，这种做法既违背《公司法》，也不符合淄博市和桓台县今年出台的有关“改制”的政策规定。
他们指出，耿桥建工是上级批准的规范的股份制公司。镇政府虽然持有耿桥建工10％左右的“集体股”，按照《公司法》，它可以请求董事会在两个月内召开临时股东大会，但无权决定召开股东大会，更不能出面主持股东大会。股东大会审议事项须于会议召开30日以前通知各股东，股东大会对公司的合并、分立、解散或变更作出决议，必须经2/3以上有表决权的股东通过。按《公司法》，公司合并应有合并各方签订合并协议，公司应当在作出合并决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。《公司法》还规定，董事长在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，镇政府没有权力解除耿桥建工董事长的职务。
从耿桥建工的股权组成上看，耿桥建工总股权为2037.79万股，镇政府原持有的“集体股”为200万股，仅占总股权的10％。这次改制镇政府为了扩大“集体股”权，在6月30日收购原已配售给公司管理人员的89万股及公司员工的114万股，其中除部分管理人员付现金外，收购的员工股并未付现，“集体股”从200万股增加到403.19万股，即使这样，“集体股”也只占总股权的19.79％，员工股仍达到80.21％，镇政府不是耿桥建工的“控股股东”，怎么有权去包揽股份制企业的“改制”呢？因此，镇政府一手包办耿桥建工“改制”的作法是违反《公司法》的，是侵犯股东和职工合法权益的。
法律界人士还指出，淄博市和桓台县今年出台的有关“改制”政策明确要求，这次改制要做到“合规合法，依法改制，明确稳定”，“必须确保国有、集体资产的保值增值”，“股权转让和剥离资产出售的对象以企业内部职工为主”等。
据了解，耿桥建工是为索镇经济作出许多贡献的企业。近几年，先后为镇政府垫支兴建镇政府办公大楼、教学楼、建筑商城等多项工程。同时，耿桥建工还曾与万鑫集团所兼并的桓台县建筑总公司共同承建工程项目，桓台县建筑总公司所欠耿桥建工工程款400多万元的债务应当由万鑫集团偿还。耿桥建工董事长耿庆桢对镇党委提出，《公司法》规定，股份制企业合并、分立、解散或者变更，必须清偿债务。现在“集体股”转让，企业被其他企业“接管”之前，索镇政府和万鑫集团的债务必须清偿，应对全体股东、职工有个交待。
法律界人士认为，耿桥建工被违规改制，问题多多，镇政府和万鑫集团都是受益者，而耿桥建工的股东和职工却要蒙受经济损失。耿桥建工员工和股东说，为维护法律尊严和自身合法权益，他们将把维权进行到底。
（孙钢）
《市场报》 (2003年12月18日 第六版)
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