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商务部外资司司长胡景岩在《中国经济高层论坛2003第五届年会》上预言，外资并购将成为我国吸引外资的一个重要方式，外资并购将在中国呈明显增长趋势。
他说，外资并购这两年是国内的一个热门话题。在各种场合，不管是外商也好，国内的企业也好，学者也好，媒体也好，经常问到这个问题，外资并购在中国目前进行到什么程度了，到底有多少家并购企业了，并购的法规到底什么时候能出台，细则什么时候出台。这
也是大家关注的一个热点问题。
每年我们都发布世界投资报告，每次在会上大家都在问这个问题。现在全球并购，特别是前两年并购的数量增长得非常快，国际投资80％、90％都是靠并购增长的。中国的并购现在到底怎么样？我们也希望并购能在中国发展起来，但实际上前几年我们国家真正外资并购的数量还是有限的。今年，在中国的外资并购大大向前跨进了一步。从我们的条件来讲，外资并购在中国今后应该有一个明显的增长趋势。
并购这种方式作为国际投资来说，是普遍的、主要的形式。从市场经济发展来讲，从企业间的重组、投资需求出发，并购在发达国家相当流行，相当普遍。很多跨国公司的并购的触角也逐渐伸向发展中国家，包括一些新兴工业化国家。前几年亚洲金融危机以后，亚洲很多国家，都有跨国并购的趋势。改革开放这么多年，我们在吸引国际投资当中，同样也少不了这种方式，特别是我们加入ＷＴＯ以后，市场开放度越来越大，而且投资规则越来越按照国际上的投资规则操作，跨国并购的国际投资形势必然在我们国家逐渐发展起来。
外国公司通过并购的方式进入我们国家，有广大的市场。因为并购的主体，不管是股权并购、还是资产并购，国内有相当多的数量是以国有企业为主体。国有企业的改造，改革开放这么多年，我们采取了很多方法，而且取得了很大成效，但是还是有相当多数量的国有企业在技术、资金、管理、企业经营机制方面仍需进一步改革。
并购有利于国有企业改革，而这种方式在国际上被证明对于搞活企业是很有效的。从中央到地方政府对于国有企业的改造，改变国有企业的困境，最近采取了很多措施，国务院领导非常关注，包括在东北召开了座谈会，探讨国有企业的改革，认为外资并购上大有文章可做。这个文章做好了，对国有企业改革，提升国有企业现有的状况，提高他们的经济效益是大有好处的，而且现在来讲，条件已经逐步成熟。
过去我们探讨外资并购，往往说法规不健全，没有并购方面的法规。一谈论并购，外国投资者首先关注的是法律问题，你们的法律怎么样，能不能实行并购，并购以后在证券市场怎么运作，怎么操作，资产怎样评估，人员如何安置等等一系列的问题，前几年都没有明确的法律规定。1995年允许购买上市公司的国有股，后来由于操作上的问题暂停了。从去年年底以来，国家有关部门出台了一系列并购方面的规定，从不同的角度都涉及到并购的问题。
目前出台的，特别是今年3月份出台，4月份实行的原外经贸部等四个部门联合发布的企业并购暂行规定，对整个并购的基本原则、基本的法律框架都做出了总体规定，外资现在在中国进行并购，遵循和操作的法律依据是比较明确的。
过去我国已经发生的外资并购数量是十分有限的。艾默生操作得比较早，当时的法律环境还不是特别明确。前些年如果很多，就没有必要谈论这么多法律问题。现在通过发布规定以后，为原来面临的并购操作当中的法律问题，面临的一些障碍做出了明确的规定，使大家在这方面有所遵循。
原来在操作的时候经常涉及到，不管是设立合资企业，还是通过并购的方式，外资的比例常低于25％，过去很多企业的外国投资者也提出这样的要求，希望在合资企业里，外方不一定达到25％，但是过去法律上明确规定，外国投资者的比例不能低于25％，就是说，低于25％，在中国没法操作。前两年人大讨论修改《合资法》，也提出这个问题。在国际投资当中，发生并购的时候，经常面临这种问题。这次对这一条做出了明确的规定，低于25％的，现在法律上也承认，也是按外商投资企业的方式进行登记注册，只是给一个特殊的注明。低于25％，操作上有一些具体的管理规定。
并购当中，过去经常遇到的一个难题就是资产评估，资产作价。外国投资者并购境内的企业，说白了就是花钱把企业买下来。怎样定价？过去这个问题是非常大的障碍，不好操作。国内非常强调国有企业的国有资产防止流失，要求必须进行资产评估，由国有资产管理部门确认。我们在实际操作当中采用的方法，或者操作的主导思想，往往采用帐面价值的评估方法，国家对这个企业投入了多少钱，最后七扣八扣，帐面上还有多少钱。后来评估确认，国家算你花了多少钱，企业要按照这个价值进行评估。往往这个评估方法外商很难接受，他们通常是按国际上的市场价方法确立企业到底值多少钱，能有多大的利用价值。你可能报十亿元，他看了一圈觉得不值五亿元，机器、设备还有多大的利用价值，不看你投了多少钱，帐面上还有多少钱。过去很多评估机构尽管对国有资产评估方法列了若干种，但是操作上基本都采用这种方法，在操作上这是一个障碍。如果还按照帐面的价值让外商并购、购买，很难进行操作。
当然，也有个别企业，像艾默生，也可能在外商购买的时候比原价还要高，那是很特殊的。大部分情况，包括国际上并购的发生，都是低于原值。过去的方法是一味强调必须达到帐面值，操作往往很难实现。
这次对资产评估行业的要求明确规定要按照国际通行的方法进行评估，但是在法律法规上，这是相当大的一个突破。正因为有这点，外资进行并购的时候，采用的方法是按国际通行的方法，扫清了障碍。当然，也要防止有时故意把资产做得很低很低，让外资并购，也要防止有些人把资产变相转移，这也是不行的，应该符合实际情况。法律上对这些也作出了具体规定。
另外，这里涉及到很多法律问题，都有了明确规定。涉及到资产额怎么计算，价值和原价不太一样，对投资额到底怎么算，国有企业、内资企业，并购以后投资额算多少，都要统统明确。当然，还要注意到一些问题，在过去并购的操作中也遇到了一些难点，比如对于富余人员的安置问题。想通过法规完全把这个东西解决了，这也很难，对于富余人员的安置问题，每一个企业千差万别，并购操作的时候很难完全有一个模式，我们对国有企业人员的安置，各地的情况区别很大，我们国家过去的社会保障体系跟西方国家相比，建立得比较晚，有一个发展、完善的过程。在西方一个企业发生并购的时候，富余人员的安置并不是很大的问题，因为有一个完善的社会保障体系，工人失业就领失业金，并购的企业，富余人员并不是太大的负担。
我国的国有企业在并购时，首先面临一个问题，富余人员怎么安置，甚至离退休人员比在岗的人员都要多，往往发生并购的时候，不仅是在岗的人要想办法解决，离退休人员也要想办法解决。过去很多外商一谈到这个问题就谈不下去了。现在市场条件逐渐发生变化，比如社保体系的建立，有些地方发展得很快，甚至有些地方政府的财政支持力度比较大，对一些离退休人员，政府的社保体系专门拿出一部分财力安置，使一些项目发生并购的时候，这些问题的妥善解决，需要在实践中不断摸索，采取哪些方法，需要地方政府，并购企业本身，需要整个国家社保体系等方方面面共同处理。具体的案例还要具体分析，具体操作。外国投资者也不能完全按西方并购的办法，对工人一概不管，要考虑中国的国情，对人员的安置应该共同商量一个妥善的办法。有的外商在这方面做得很好，可以消化一部分，地方政府配合再解决一部分。
从今后的发展趋势来看，随着我们国家市场条件不断完善，整个市场经营条件，包括整个法律环境，为外商并购，进入中国市场提供了广阔的发展空间，过去我们也积累了一些经验，包括对不良资产的处置，外商通过对不良资产的购买进入市场等。再加上我们现在的市场条件、金融条件，并购的经验不断丰富，我们相信今后外商通过并购这种方式进入中国，应该有更广阔的发展空间，并购这种方式也会逐渐成为我们吸收外商投资非常重要的方式。我们也希望通过这种方式带动和促进国内企业的发展，通过这种方式吸引更多的外商来华投资，外商也通过这种方式在中国取得更多的收益，我们也将吸引更多的资金，带动国内更多的企业发展。作者：金灿作者单位：经济参考报文章来源：经济参考报发布日期：2003-12-17星 级：
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