国资委国企改制意见明确相关内容 封死MBO漏洞

　　昨日发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》规定，严禁国有企业的经营管理者自卖自买国有产权

　　2003年12月16日，国务院办公厅转发的国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》见诸媒体。其中对管理层收购(MBO)行为进行了严格规范，并且严正提出：“严禁国有企业的经营管理者自卖自买国有产权。”

　　其实就在今年年初，财政部曾经表示，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市及非上市公司的管理层收购(MBO)，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。

　　MBO开合之间，花开花谢又一年，而主管部门也由财政部换成了国资委。面对年底出台的新政，市场又有怎样的反应？

　　利好还是打压？

　　荣正咨询的老总郑培敏对记者说：“我觉得国资委出台的新政策对MBO反而是略有促进，算是个小利好，至少是有了一个粗略的方案。不要忘记，财政部是暂停MBO，而国资委虽然管理更严格了，但是终究开口子了。”

　　曾经为轰动一时的恒源祥MBO提供方案支持并维持现金流稳定的上海龙策企业咨询有限公司，眼下已经完成了在恒源祥的使命，当记者拨通它的合伙人涂颂华的手机时，他对记者表示了谨慎乐观：“国资委的新政策是个进步，至少在国内尝试多种路径的时候，多了一条政策路径。”

　　不过并非所有人都持乐观态度。

　　“国资委的新政策对MBO的操作是有打压作用的，因为操作风险越来越大。”武汉证券资深研究员余凯说。

　　余凯认为，目前MBO操作过程中存在的很多黑箱操作，往往变相导致了国有资产流失，加上财政部暂停MBO后，各地趁国资委由成立到组建的时间差，搞出了很多“曲线MBO”或者说是“隐性MBO”，而新政策出台必然是要堵漏洞，严格基本程序，因为原来的操作在报批过程中暴露了一些制度漏洞。

　　不管如何分析，资本市场的MBO案例却始终层出不穷，2003年下半年以来江苏吴中、科达机电等上市公司MBO案例正是“你方唱罢我登场”。

　　一份转载自人民网，由第一证券有限公司首席经济学家、研究所所长陆满平完成的研究报告------《对企业实施MBO财务绩效的分析》称，“截至2002年底，中国国有资产总量共计118299.2亿元。面对全世界只有我国独有的10多万亿存量的国有资产市场，MBO成为极为重要的购买方面军，使MBO在我国所起到的效应要大于国外很多倍，甚至超过国外MBO历史效应之和。”余凯认为，“在未来几年，全流通是必然解决的问题，MBO特别是上市公司的MBO存在千载难逢的机会，所以MBO才会这么火爆。有些MBO案例显示，公司并没有多少业绩增长，管理层只是在等待全流通，然后套现。其实政策不管是打压还是利好，对MBO来说，做才是主题。”

　　政策盲点亟待解决

　　“政策层的严刑峻法也不是根本，对于MBO这么一个舶来品，出台有操作细则的更加全面更加面向市场的法律法规更重要。”上海交通大学管理学院博士、CFA郑新刚对记者说。

　　余凯也表示了类似意见。他认为，目前什么是MBO还没有厘清，只要是国有产权转让给自然人就称为MBO，其实这种定义还很模糊。而且很多上市公司搞全员持股(ESOP)，名义上是人人有股份，实际上就是MBO，这又缺乏基本界定，“没有政策层清楚的界定，只能搞出曲线MBO等的名堂。”

　　“对于已经做成的或者是正在操作的MBO还有一个关键的法律问题。有些案例是管理层委托信托机构完成收购，将来还面临着转让给管理层的问题，按照新政策，这种转让到底符合不符合政策？”余凯反问。

　　而龙策咨询的涂颂华认为：“国内MBO所有问题中，还债是个结点。定价不低于净资产，已经成为共识，管理层怎么管理好企业把过桥贷款还上才是检验MBO到底成功与否的标志。企业经营好，就有现金流，还贷压力不大，没有这种增值的MBO，那只能是投机的MBO，管理层还是要出台政策保护有增值的MBO。”

　　就在一年前，海南寒流肆虐时，刚刚经过八年“抗战”完成MBO的华立老总汪力成在博鳌财富论坛上陈词：“MBO只是解决企业产权的一种办法，而且它只是一种手段，绝非目的。”

　　(上海证券报记者 李小宁)