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近段时间来,一些上市公司母公司的股权发生了不同形式的转让,其对上市公司的深层次影响不容小视
在新一轮国有资产管理体制改革浪潮汹涌澎湃的大背景下,涉及到上市公司控股权的转让正呈现出新的特点,一批上市公司的控股股东或发生国退民进,或实施曲线MBO,个别外资并购概念也脱颖而出,这种上市公司母公司股权的不同形式转让,使上市公司的实际控制人发生
了改朝换代。这一股权转让呈现曲线救国的新趋势,对证券市场以及上市公司的深层次影响不可小视。
国资改革脚步匆匆
当前全国各地国资改革如火如荼的景象已折射到证券市场。从*ST天鹅国有股东提出国退民进,到丝绸股份集团公司打造产权改革,以及南钢股份控股股东股权多元化,充分显示出各地加快进行国资改革的积极性。
或许是置之死地而后生,*ST天鹅国有股东的退出决心和力度曾相当大。今年8月1日,*ST天鹅董事会公告令市场震动,公司第一大股东江苏小天鹅集团有限公司的国有股权将被全部转让给南京斯威特集团有限公司等四企业。这种整体股权转让的动力之源是贯彻十五届四中全会和十六大关于从战略上调整国有经济布局,推进国有企业战略性改组的精神。不过,改革的道路总是曲曲折折,*ST天鹅集团公司的国有股权转让比例最终有所调整,总计转让国有股权比例为65%。
*ST天鹅国有股东国有股权转让的反复,虽然颇为耐人寻味,但也意味着国企加快改制已是大势所趋。日前,吴江丝绸迎刃而上,公司第一大股东江苏吴江丝绸集团的净资产被上海仁衡资产管理有限公司等7个股东收购。吴江丝绸集团为国有独资公司,这次国有资本的退出被看作加快实施产权制度改革的又一结果。此外,南钢股份控股股东南钢集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司等民营企业的合资,触发了沪深两市第一例要约收购,目前具有民营经济成份的南京钢铁联合有限公司为南钢股份的控股股东。
管理层收购存变数
大股东完成MBO,是近期上市公司控股股东股权变化的又一模式。从备受争议的深圳华强大股东的整体改制,到苏南两家集体所有制背景的上市公司江苏吴中、红豆股份大股东的曲线MBO,伴随着这些上市公司的集团公司所进行的产权制度改革,表面风平浪静实则潜流暗涌的管理层收购话题,再度成为市场关注的焦点。
当前MBO正进入一个非常敏感的时期,仅国有股权低价转让这一点,就注定了深圳华强大股东的改制行动受到争议。今年10月初,深圳华强大股东深圳华强集团有限公司完成改制,由于在股权转让过程中大股东MBO的价格得到了10%优惠条件,使这种将国有资产打折出售的做法最终会落得怎样的结局,充满了变数。
苏南模式的曲径通幽,对苏南地区一批集体所有制企业的改制,起到示范效应。无论是江苏吴中控股公司吴中集团实现16名高管持股60%的改制安排,还是红豆股份大股东红豆集团实施由50位自然人持股的改制设计,都意味着曲线MBO已浮出水面。对于这种管理层收购的运作,江苏吴中高层人士表示,应该看到有利影响更多。江苏吴中和红豆股份的大股东均为集体所有制企业,而苏南地区有着一批相同性质的企业,据悉,这些公司也都在探讨和酝酿这种改制道路,以明晰产权。
外资并购带来新意
中孚实业的国家股东演绎了外资并购,一度为市场带来一份新意。今年5月中孚实业董事会公告,公司第一大股东河南豫联能源集团有限责任公司的全部国家股将转让给EverwideIndustrialLimited(东英工业投资有限公司),后者是一家注册于英属维尔京群岛、运营总部设于香港的公司,日前,该转让已获商务部和国资委批复。
尽管收购中孚实业大股东国有股权的东英公司是外资企业,不过可能看多了英属维尔京群岛的公司更多具有中资背景以及擅长资本运作的特点,市场对中孚实业的另类外资收购热情不是很高。与此同时,大家更期待能有更多的真正跨国公司参与中国国有企业的战略性重组。
间接控股利于操作
当前收购上市公司股权的审批程序比较复杂,也更为敏感,相比之下,直接控股上市公司母公司比较容易操作。尤其新一轮国有资产管理体制改革赋予了地方国资部门更大自主权,使国企改组的进程大大加快,由此带来了更多的机遇和更大的收购机会。而控股上市公司母公司,则意味着实质控股了上市公司。
另一方面,上市公司控股股东积极进行改制,这种自上而下的股权变化和国资流动,具有一定的新意。国资改革专家、国务院发展研究中心研究员张文魁总体表示肯定,他认为,这有利于改善上市公司控股股东的股权结构和公司治理机制,同时对于上市公司治理的完善也奠定了更加坚实的基础。
当然,无论是国退民进,还是曲线MBO,以及外资并购,都带来社会各界对这其中是否发生国有资产流失以及是否侵害中小股东利益的担心和关注。因此,在股权转让的过程中,应积极强调必须遵循市场化、规范化、透明化的原则,而对这些公司的今后运作,监管部门也更要注意防范更加隐秘的关联交易和掏空行为。
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