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上市公司名称：安徽长江农业装备股份有限公司
住所：安徽省六安市江淮路28号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长江股份
股票代码：600496
收购人名称：浙江精工钢结构建设集团有限公司
住所：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路(柯西开发区)
通讯地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路(柯西开发区)
邮政编码：312030
联系电话：0575-4880815-8302
联系人：孙国君
收购人财务顾问：上海申银万国证券研究所有限公司
法人代表：庄东辰
联系地址：上海市南京东路99号
邮政编码：200002
联系电话：021-63298288
联系人：张银成
收购报告书签署日期：二零零三年十一月十八日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的安徽长江农业装备股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制安徽长江农业装备股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行；
由于涉及到国有股份,本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
本次收购的国家股股权比例超过被收购公司总股本的30%,已经触发要约收购义务,涉及向中国证监会申请核准或豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本次收购指浙江精工钢结构建设集团有限公司为收购方收购上市公司
安徽长江农业装备股份有限公司部分国家股(占总股本
55.545%国家股)的行为。
收购人、本公司、
精工钢构集团指浙江精工钢结构建设集团有限公司,为本次收购的收购方
精功集团指精功集团有限公司
精工钢构指浙江精工钢结构有限公司
轻纺城指浙江中国轻纺城集团股份有限公司,证券代码600790
彩虹实业指绍兴县彩虹实业有限公司
精工科技指浙江精工科技股份有限公司
六拖厂指六安手扶拖拉机厂,为本次收购的国有股权出让方
长江股份、上市公司 指六安手扶拖拉机厂持股61.72%在上海证券交易所上市的
安徽长江农业装备股份有限公司,证券代码600496,为本次
收购的被收购方
《公司章程》指长江股份的《公司章程》
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
证监会指中国证券监督管理委员会
财务顾问指上海申银万国证券研究所有限公司
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：浙江精工钢结构建设集团有限公司
法定代表人：方朝阳
注册地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路(柯西开发区)
注册资本：叁亿贰仟万元
设立日期：二零零三年二月十二日
企业法人营业执照注册号：3306211011208
组织机构代码：74702069-1
企业类型及经济性质：有限责任公司(民营)
经营范围：钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装(凭资质经营)；经销：建筑材料、金属材料(贵稀金属除外)及相关零配件。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经营期限：自2003年2月12日至2023年2月11日
税务登记证号码：330621747020691
股东名称和姓名：金良顺、精功集团有限公司、方朝阳、孙关富、钱卫军、周黎明
通讯地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路(柯西开发区)
邮政编码：312030
联系电话：0575-4880815-8302
根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审〖2003〗第892号审计报告,截至2003年10月31日,精工钢构集团总资产1,202,858,874.58元,净资产339,057,599.82元,净利润2,039,677.94元。
二、 收购人的产权关系及控制关系图
(一)收购人精工钢构集团股东持股情况
股东姓名出资额(万元)占注册资本的比例
金良顺 12,800 40
% 精功集团有限公司9,600 30
% 方朝阳 4,800 15
% 孙关富 1,920 6
% 钱卫军 1,440 4.5
% 周黎明 1,440 4.5
% (二)收购人精工钢构集团的股权结构图
(三)精工钢构集团的实际控制人为金良顺。如上图所示,金良顺通过个人直接持股和精功集团间接持股,合计持有精工钢构集团52.45%的权益。
三、收购人主要股东及关联方介绍
(一)精工钢构集团主要股东的基本情况
1、 金良顺
中国国籍,长期居住地：浙江省绍兴县,未取得其他国家或地区的居留权。现任精功集团董事长、党委书记,高级工程师、高级政工师,浙江省人大代表、绍兴县人大常委委员。现持有精功集团41.5%的股权,是精功集团第一大股东。
2003年6月15日,精工钢构集团股东会决议,同意精功集团将其所持有的精工钢构集团40%的股权转让给金良顺,转让后,金良顺出资12800万元,占注册资本的40%。
2、精功集团有限公司
法定代表人：金良顺
注册地址：浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道精功大厦
注册资本：贰亿元
设立日期：一九九六年一月二十三日
企业法人营业执照注册号：3306211000001
组织机构代码：71258444-6
企业类型及经济性质：有限责任公司(民营)
经营范围：生产经营：轻质建材、针纺织品；建筑安装施工、房地产开发、汽车维修。经销：建筑材料、金属(除贵稀金属外)、轻纺原料、摩托车(除进口摩托车外)及零配件；下设广告中心、进出口分公司；生产经营汽车配件。
经营期限：自1996年1月23日至2017年7月20日
税务登记证号码：330621712584446
3、方朝阳
中国国籍,长期居住地：浙江省绍兴县,未取得其他国家或地区的居留权。现任精功集团副董事长,精工钢构集团公司董事长、总经理。
4、孙关富
中国国籍,长期居住地：浙江省绍兴县,未取得其他国家或地区的居留权。现任精工钢构集团董事兼常务副总经理,精工钢构常务副总经理。
5、钱卫军
中国国籍,长期居住地：浙江省绍兴县,未取得其他国家或地区的居留权。现任精工钢构集团董事兼副总经理,精工钢构副总经理。
6、周黎明
中国国籍,长期居住地：浙江省绍兴市,未取得其他国家或地区的居留权。1992年3月-2002年10月在绍兴县经济贸易局先后任科员和企业管理办公室主任；2002年10月,担任精工钢构副总经理,2003年兼精工钢构集团公司董事副总经理。
(二) 主要关联方
收购人主要关联方包括浙江精工科技股份有限公司、浙江精工钢结构有限公司、绍兴县彩虹实业有限公司和浙江中国轻纺城集团股份有限公司(600790)。
1、浙江精工科技股份有限公司：国家重点高新技术企业,成立于2000年,注册资本5000万元,注册地址为浙江省绍兴县柯桥经济开发区,法定代表人为孙建江。公司主营业务为机电一体化机械产品的开发与制造。
2、浙江精工钢结构有限公司：该公司为中外合资企业,成立于1999年,注册资本为800万美元,注册地址为浙江省绍兴县柯桥经济开发区,法定代表人为金良顺。公司具有建设部一级施工安装资质,建设部甲级专项设计资质,具有国家外经贸部＂对外施工、设计、咨询、监理＂经营权。主营业务为钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装。截止2002年12月31日精工钢构总资产57052.38元,净资产10166.65万元,净利润3237.98万元。(经审计)
2003年6月28日,精功集团与精工钢构集团签订《股权转让协议》,约定精功集团将其持有的精工钢构49%的股权转让给精工钢构集团。精工钢构已向绍兴县工商行政管理局办理了此次股权转让的变更登记手续。
3、绍兴县彩虹实业有限公司：该公司法定代表人为方朝阳,注册资本为166,133,200元,注册地址为浙江省绍兴县金柯桥大道精功大厦十八楼,经营范围为经销纺织品、轻纺原料、建筑材料。
4、浙江中国轻纺城集团股份有限公司：该公司是全国第一家以大型专业批发市场为基础改组的股份制企业,1997年2月在上海证券交易所上市,证券代码为600790。公司注册地址为浙江省绍兴县柯桥镇鉴湖路1号,是一家集市场、物流、织造、酿酒、建材、生化、外贸、房产、网络、软件等行业于一体的大型企业集团。详细资料请参见轻纺城二零零二年度报告。
精工科技、彩虹实业的控股股东均为精功集团,彩虹实业持有轻纺城12.84%的股权,是轻纺城第一大股东。精工钢构集团目前持有精工钢构的49%股权,为精工钢构第一大股东。精功集团参股的浙江精工钢结构建筑工程有限公司成立于1995年6月,主要从事轻型建材、轻钢结构、空间网架的生产加工。该公司已于2002年10月停止营业,目前正在清理债权债务,预计将在2003年底完成注销手续。
(三) 控制关系
精工钢构集团与精功集团的最终控制人为金良顺。
四、收购人精工钢构集团及其实际控制人从未受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本状况
(一) 董事、监事、高级管理人员名单
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
董事长兼总经理 方朝阳 330621670903549 中国 浙江绍兴县杨汛桥镇 否
董事 金良顺 330621195410295491 中国 浙江绍兴县杨汛桥镇 否
董事 金建顺 330602590906003 中国 浙江绍兴市越城区 否
董事兼常务副总经理 孙关富 330621196507105492 中国 浙江绍兴县杨汛桥镇 否
董事兼副总经理 钱卫军 330104690726163 中国 浙江绍兴县杨汛桥镇 否
董事兼副总经理 周黎明 330602651027103 中国 浙江绍兴市越城区 否
董事 傅祖康 330621196405195490 中国 浙江绍兴县杨汛桥镇 否
监事 马寒萍 330602196506250023 中国 浙江绍兴市越城区 否
监事 孙国君 330621197604165491 中国 浙江绍兴县杨汛桥镇 否
(二)收购人精工钢构集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
截止本收购报告书签署之日,收购人股东精功集团通过其子公司彩虹实业间接持有在上海证券交易所上市的轻纺城法人股共计47,735,910股,占轻纺城总股本的12.84%,精功集团为轻纺城间接第一大股东。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
本公司拟收购六拖厂持有的长江股份61,099,488股国家股,占长江股份总股本的55.545%。
本次收购前,本公司未持有长江股份的股份；如果本次收购成功,本公司依所持股份将成为长江股份的第一大股东,行使长江股份的股东权利。六拖厂仍然持有长江股份6.172%的国家股,为长江股份第二大股东。
二、根据六拖厂的承诺,本公司拟收购的长江股份55.545%的国家股目前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
对于长江股份的其他股东所持股份表决权的行使,本公司不能产生任何影响。
三、国有股股份转让协议、共管协议的基本内容
2003年6月18日,六安手扶拖拉机厂与浙江精工钢结构建设集团有限公司在安徽六安签署《股权转让协议》和《股权托管协议》。
2003年11月12日六安手扶拖拉机厂与浙江精工钢结构建设集团有限公司签署《共管协议书》,并以该协议替代双方于2003年6月18日签署的《股权托管协议》。
(一)《股权转让协议》的基本内容
1、转让之股权
六拖厂同意将其持有的61,099,488股长江股份的国家股股权,占长江股份股本总额的55.545%,出让给精工钢构集团；精工钢构集团在受让上述股权后,上述股份性质将变更为社会法人股。
2、转让之价款
该等股权的转让价格以长江股份2002年12月31日经审计的调整后每股净资产值为基准,每股溢价15%,确定为2.5645元/股；总计为人民币156,689,636.98元。
3、协议生效的先决条件
协议规定,协议应经有关部门(包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会)批准或核准生效。
(二)《共管协议书》的基本内容
为进一步明确双方的权利义务,保障长江股份在上述股权转让协议签署后至股权交割完成期间经营管理的稳定,六拖厂(简称＂甲方＂)和精工钢构集团(简称＂乙方＂)对《股权托管协议》进行修正,并达成如下条款,以资信守。
1.共管方式及安排
1.1甲乙双方对长江股份的所有重大事项均应协商一致,切实保证在共管期间内长江股份经营管理的稳定,保证长江股份控制权转移期间的平稳过度。
1.2在保证长江股份经营管理稳定的前提下,对提交长江股份董事会表决的议案,应当作为特别议案取得三分之二以上的董事同意,独立董事应当单独发表意见。
1.3在共管期间,甲乙双方应当严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持长江股份的独立性,切实履行对长江股份及其他中小股东的诚信义务。对于下列事项除非甲乙双方取得一致书面同意,任何一方均不得利用其行使表决权或利用其对长江股份的实质性控制权,通过董事会、股东大会或授意、促使长江股份的管理层进行实施：
1.3.1长江股份非因正常的生产经营活动所需的财务支出和资产处置行为；
1.3.2长江股份与其关联方(包括乙方、乙方的主要股东、乙方控股及参股企业等)之间的任何形式的交易行为；
1.3.3长江股份对任何企业、单位所提供的担保行为；
1.3.4长江股份的任何股权投资行为。
1.4股权共管期间,甲方不得擅自对出让的股权进行权利处置,如向第三方转让、将出让股权对外担保等。
1.5股权共管期间,甲乙双方应遵守《公司法》、《公司章程》等规定,不得损害长江股份及其他股东的利益。甲乙双方不得利用其对长江股份的共管权力或其他任何对长江股份的控制方式,侵占、挪用长江股份的资产；不得利用任何合同、协议或其他安排从事使长江股份利益受到损害的活动。
1.6甲乙双方应对共管期间长江股份发生事项承担连带责任。
2.共管期限
股权共管期限自本协议签署之日起至完成股权转让手续之日止。完成股权转让手续是指长江股份61,099,488股的股权所有人已变更为乙方,并办理了相应的变更登记手续。
3.特别约定
如果甲、乙双方之间的股权转让因未获得国务院国有资产管理部门批准等客观原因以及《股权转让协议》中规定的其他解除之情形导致《股权转让协议》解除时,在甲、乙双方就股权转让款的归还及股权管理达成新的协议之前,本协议不因《股权转让协议》解除而终止。
四、上述股权转让事宜已获安徽省政府《关于同意六安手扶拖拉机厂转让安徽长江农业装备股份有限公司部分国有股股权的批复》(皖政秘〖2003〗103号)的批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令378号)、财政部(财管字〖2000〗200号)《财政部关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》的要求,本次股份转让尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖长江股份挂牌交易股份的行为。
二、收购人实际控制人金良顺在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过长江股份的股票。
三、收购人的董事、监事及高级管理人员声明：在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过长江股份股票,董事、监事、高级管理人员的直系亲属未参与收购决定,且未知悉有关收购的具体信息。
第五节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、收购人与长江股份及其关联方发生的重大交易
(一)收购人与长江股份于2003年5月共同出资成立安徽六安长江精工钢结构有限责任公司,注册资本为人民币壹仟贰佰万元(1,200万元),其中长江股份出资1,000万,占注册资本的83.33%；精工钢构集团出资200万,占注册资本的16.67%。
长江股份于2003年9月26日召开二届三次董事会,会议审议通过拟对安徽六安长江精工钢结构有限公司进行增资扩股的议案：长江股份拟在吸收外资的基础上,用募股项目改投资金1895万元对控股子公司安徽六安长江精工钢结构有限公司进行增资扩股。本次增资扩股完成后该公司注册资本金拟增至500万美元,其中长江股份出资350万美元(折合人民币2895万元),占注册资本金的70%。本次增资扩股议案需提交长江股份股东大会审议表决。(详细情况参见2003年9月30日《上海证券报》第29、30版及《证券日报》的《安徽长江农业装备股份有限公司关于调整部分募集资金投向的公告》。)
上海申银万国证券研究所有限公司出具的《关于浙江精工钢结构建设集团有限公司收购安徽长江农业装备股份有限公司部分国家股股权之独立财务顾问报告》(以下简称＂独立财务顾问报告＂)认为：安徽六安长江精工钢结构有限公司是长江股份控股的专业从事建筑钢结构和围护系统生产制作的公司,本次增资扩股有助于该公司尽快建成投产,有助于增加长江股份的盈利增长点,提高长江股份的盈利能力。
(二)收购人于2003年9月26日与长江股份签订《浙江精工钢结构有限公司之出资额转让协议》(以下简称《转让协议》),长江股份出资人民币8969.03万元受让收购人持有的浙江精工钢结构有限公司(以下简称＂精工钢构＂)49%的股权。
由于精工钢构2002年度经审计的主营业务收入为51,912.27万元,超过长江股份2002年度经审计主营业务收入13,880.56万元的50%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,本次交易构成重大收购,需经中国证监会审核批准,并经长江股份股东大会审议表决通过后方可实施。(详细情况参见2003年9月30日《上海证券报》第29、30版及《证券日报》的《公司重大关联交易暨资产收购公告》。
安徽天禾律师事务所出具的〖2003〗天律股意字第058号法律意见书认为：长江股份本次股权收购中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序,本次股权收购不存在损害长江股份及其全体股东利益的情形。长江股份本次股权收购主体合格、转让的股权资产合法,除尚需获得中国证监会核准和报长江股份股东大会审议批准并办理相应的股权转让报批手续及工商变更登记外,业已履行了必要的法律程序,符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
南方证券有限责任公司出具的《关于安徽长江农业装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问报告》认为：本次股权收购暨关联交易根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,聘请了相关中介机构,履行了必要的程序,进行了相关的信息披露,充分体现了公平、公开、公正的原则,有效地维护了全体股东的利益；长江股份近年来受市场影响发展,其业绩呈现下降趋势,进入具有良好发展前景的建筑钢结构行业,有利于公司降低经营风险,打破原有业务发展缓慢的局面,实现农业生产装备和钢结构建筑业务的多元化发展。
除上述事项外,收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书报告日前二十四个月内未与长江股份、长江股份的关联方发生过任何需披露的交易。
二、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书报告日前二十四个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、截至本报告出具日,收购人未对拟更换的长江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿,亦未作其他任何类似安排。
四、除上述已披露的事宜之外,收购人未签署任何对上市公司有重大影响的合同或与其他方面达成对上市公司有重大影响的默契或进行任何对上市公司有重大影响的安排。
第六节 资金来源
一、收购人支付的资金总额、资金来源
本公司收购长江股份的价格为156,689,636.98元。资金来源为自有资金。
二、转让款的支付方式
1、在协议签署之日起10个工作日内,精工钢构集团支付股权转让价款之50%,计人民币78,344,818.49元。
2、股权转让报请国务院国有资产监督管理委员会并获得其批准之日起10个工作日内,精工钢构集团支付股权转让价款之30%,计人民币47,006,891.09元。
3、转让之股权过户登记后满3个月之日起10个工作日内,精工钢构集团支付转让价款之20%,计人民币31,337,927.40元。
三、收购人声明：本次收购资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。
《股权转让协议》签订之后,精工钢构集团已按协议约定向六拖厂支付50%的股权转让款。
第七节 后续计划与实施
一、后续持股计划
本次收购完成后,本公司暂无计划继续购买其他股东所持有的股份,但不排除因履行要约收购义务而向其他股东提出要约,其他股东接受要约而导致本公司收购其他股东所持有的股份。收购人没有计划在一年内转让已持有的股份。
二、业务重组计划
鉴于长江股份的农业机械行业所面临的市场竞争非常激烈,单纯依靠现有业务公司经营难以有较大发展,所以本公司计划在本次收购完成后,在继续发展长江股份现有的农机业务,根据市场需求调整产品结构、提高生产技术水平、提升产品附加值的同时,把钢结构建筑加工业务作为公司新的业务发展方向。
建筑钢结构是一种广泛用于建筑领域的结构形式,钢结构容易实现设计的标准化、构配件生产的工业化、施工的机械化和装配化；能够进行标准化的设计,系列化的开发、集约化的生产和社会化供应。由于钢结构具有自重轻、安装容易、施工周期短、抗震性能好、投资回收快、环境污染少等综合优势,在西方发达国家,钢结构在建筑工程领域中得到合理广泛应用。
发达国家建筑用钢量已超过钢材总消费量的30%,美国与日本已超过了50%；我国的建筑用钢量占钢材总消费量的20%-25%,较发达国家低。(数据来源：建筑网络世界网―《钢结构在中国》)。国家已经制定了今后5-15年钢结构建筑产业的发展规划,大力培育钢结构应用市场。＂十五＂期间,国内每年建筑钢结构用钢材占钢材总产量的3%,年均钢材消费量为350-400万吨,预计到2015年将再翻一番；全国建筑钢结构用钢材占钢材总产量的6%,钢材需求量达到年均600-700万吨①。(①《国家钢结构产业‘十五计划’和2015年发展规划纲要(草案)》,来源：中国钢结构网)钢结构建筑已被列入国家经贸委＂十五＂重点发展项目,同时列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》和《国家优先发展的高技术产业化重点领域指南》,成为当前我国重点支持的产业之一。
精工钢构集团控股的精工钢构具备钢结构施工壹级资质,钢结构专项设计甲级资质,系中国建筑金属结构协会建筑钢结构工程制作、安装首批42家定点企业之一。截止目前为止,已累计完成施工面积约980万平方米以上,完成北京摩根大厦(44层)、北京财富中心(42层)、哈尔滨国际会展体育中心、广州白云新国际机场等项目的制作及施工任务。
三、资产重组计划及实施
1、本公司通过提议召开长江股份股东大会,审议变更部分募集资金投向,投资以下项目：
(1)增加对安徽六安长江精工钢结构有限责任公司的投资,扩大长江股份钢结构业务投资规模；
实施状况：长江股份于2003年9月26日召开二届三次董事会及二届二次监事会,会议审议通过拟对安徽六安长江精工钢结构有限公司进行增资扩股的议案：长江股份拟在吸收外资的基础上,用募股项目改投资金1895万元对控股子公司安徽六安长江精工钢结构有限公司进行增资扩股。本次增资扩股完成后该公司注册资本金拟增至500万美元,其中长江股份出资350万美元(折合人民币2895万元),占注册资本金的70%。董事会提议召开股东大会,审议本议案。
(2)投资建设长江精工工业园作为长江股份钢结构产业及未来发展其它产业的基地。
2、本公司希望在提高长江股份盈利能力的基础上利用部分募股资金,兼并收购精工钢构集团内以及钢结构行业内的企业,逐渐加大钢结构业务的投资。
本公司于2003年9月26日与长江股份签订《浙江精工钢结构有限公司之出资额转让协议》(以下简称《转让协议》),长江股份出资人民币8969.03万元受让本公司持有的浙江精工钢结构有限公司(以下简称＂精工钢构＂)49%的股权。
由于精工钢构2002年度经审计的主营业务收入为51,912.27万元,超过长江股份2002年度经审计主营业务收入13,880.56万元的50%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,本次交易构成重大收购,需经中国证监会审核批准,并经长江股份股东大会审议表决通过后方可实施。
按照法律法规及长江股份公司章程规定,实施以上重组计划必须经长江股份股东大会审议批准的,长江股份将严格按照法定程序召开股东大会。在股东大会表决相关议案时,本公司及本公司关联方将按有关要求回避,以维护其他股东权益。
四、后续人员安排计划
长江股份2003年7月24日召开的2002年度股东大会会议审议通过的董事会换届选举决议已选举金良顺、方朝阳、孙关富为长江股份第二届董事会董事。周黎明为第二届监事会监事。
上海申银万国证券研究所有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：本次人员变动后,独立董事人数占全体董事人数的比例有所提高,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〖2001〗102号)的要求；精工钢构集团关联人士在长江股份董事会中占3个席位,且董事长仍然为上届董事会董事长,收购人关联董事不超过三分之一；本次董事会人员变动符合有关法律法规要求,符合公开、公平、公正的原则,符合上市公司及股东的利益,没有损害上市公司及其它股东利益的情形。
长江股份2003年9月26日召开的二届二次监事会会议审议通过决议,同意周黎明先生因工作原因辞去公司第二届监事会监事职务；根据股东单位意见,同意孙国君先生为公司第二届监事会监事候选人,并报公司股东大会选举。
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 是否有其它 已任或
国家居留权 拟任职务
金良顺 330621195410295491 中国 浙江绍兴县杨汛桥镇 否董事
方朝阳 330621670903549 中国 浙江绍兴县杨汛桥镇 否董事
孙关富 330621196507105492 中国 浙江绍兴县杨汛桥镇 否董事
周黎明 330602651027103 中国 浙江绍兴市越城区 否监事
孙国君 330621197604165491 中国 浙江绍兴县杨汛桥镇 否监事
除此之外,本公司与长江股份的其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、组织结构调整
本公司目前没有对长江股份的组织结构做出重大调整的计划,但不排除将来在经营过程中因提高效率及发展钢结构产业的需要而进行调整的可能。
六、公司章程修改
为完善公司治理,提高决策效率,本公司提议长江股份按照《上市公司章程指引》的规定及中国证监会的相关要求修改长江股份的公司章程,修改有关董事会组成的条款,除此以外,本公司不准备对长江股份章程其它条款作实质性的修改。长江股份2003年7月24日召开的2002年度股东大会会议审议批准了《关于修改公司章程的议案》。修改的章程条款如下：
修改前内容修改后内容
第一百零七条 董事会由11 名董事组成,第一百零七条 董事会由9 名董事组成,
其中董事长一人,副董事长二人。其中独立董事3 名。设董事长一人,副董
事长一人。
七、关于其他股东的股份
本公司与长江股份其他股东之间没有就长江股份其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于人员和经营独立、资产完整
本次收购完成后,本公司将成为长江股份的第一大股东。本公司将按照有关法律法规及长江股份章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。长江股份从事的业务独立于本公司；长江股份的资产独立于本公司,具有独立完整的供应、生产、销售系统,具有独立于本公司的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
二、关于同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本公司主要从事钢结构设计、制作和安装业务,本次收购之前长江股份主要从事农业机械制造业务,在本次收购之前,本公司与上市公司不存在同业竞争。本次收购之后,钢结构业务将成为长江股份主营业务之一,未来将有可能与本公司及本公司目前控股的精工钢构形成同业竞争。
为消除上市公司与精工钢构之间潜在的同业竞争,本公司于2003年9月26日与长江股份签订《浙江精工钢结构有限公司之出资额转让协议》(以下简称《转让协议》),长江股份出资人民币8969.03万元受让本公司持有的浙江精工钢结构有限公司(以下简称＂精工钢构＂)49%的股权。本次交易构成重大资产收购,需经中国证监会审核批准,并经长江股份股东大会审议表决通过后方可实施。
为避免在以后的运作中形成新的同业竞争,本公司和精功集团与长江股份于2003年11月12日签署了《避免同业竞争协议》,协议主要内容如下：
在本协议签署后,本公司和精功集团保证不直接从事与长江股份任何业务相竞争的业务；本公司和精功集团保证现在或将来成立的全资公司、持有51%股权以上的控股子公司和其他实际控制的公司(以下同称为附属公司)不直接从事与长江股份任何业务相竞争的业务；如本公司和精功集团或附属公司、参股公司、子公司与长江股份所从事的业务有竞争或者可能存在竞争的情形,乙丙双方或其附属公司将对此事宜予以否决,并将此事宜立即通知长江股份,尽力将该等商业机会让予长江股份；除本协议及收购报告书已经披露以外,本公司和精功集团目前没有在长江股份所从事的相同或相近似的行业进行投资；如果发生长江股份将来生产、投资的行业与本公司和精功集团及附属公司相同或相近似的情况,长江股份有权优先收购本公司和精功集团及附属公司在该等企业中的全部股权；本公司和精功集团愿意对因违反本协议的约定给长江股份造成的损失承担赔偿责任。
(二)关联交易
根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的精工钢构最近三年又一期财务审计报告,精工钢构与精工钢构集团及其关联企业之间存在购买机器设备、建造厂房等形式的关联交易。现披露如下：
2003年1-8月 2002年度2001年度 2000年度
金额占比金额 占比 金额 占比金额占比
采购货物51,751.36 0.0130,760.00 0.01 3,510,053.32 3.22
销售货物 13,916,537.71 2.60 562,933.17 0.11 1,029,080.410.30100,293,226.28 79.34
应收帐款 8,036,341.71 3.53 5,473,940.43 45.55
其他应收款 3,611,966.04 4.15 47,103,648.56 59.22 6,694,489.9422.85
应付帐款 1,040,593.87 1.55
其他应付款 43,334,295.64 69.45 9,719,326.18 52.93 6,509,916.8064.161,578,219.10 37.18
注： ＂占比＂指采购货物、销售货物占年度采购、销售总额的比例和应收账款、其它应收款、应付帐款、其它应付款占期末余额的比例。
除以上情况外,还存在以下关联交易：
1、截止2003年8月31日,精功集团有限公司为精工钢构11,000万元银行借款提供担保,精功集团有限公司和绍兴精工纺织有限公司为精工钢构6000万元借款提供共同担保,精功集团有限公司和浙江精工钢结构建筑工程有限公司为精工钢构4000万元借款提供共同担保。
2、因精功集团业务结构重组,浙江精工钢结构建筑工程有限公司的建筑安装业务于2001年全部转入精工钢构,部分尚未完工的工程项目成本共计24,663,806.91元按其帐面价值转入精工钢构。
3、精工钢构于2000年按帐面价值向精功集团有限公司采购固定资产一批,原值4,707,766.40元,净值3,252,020.16元；精工钢构于2000年至2003年按市场价向浙江精工科技股有限公司购买设备一批,合计金额17,868,227.93元。
4、精工钢构按固定资产帐面净值向浙江精工钢结构建设集团有限公司出售固定资产一批,原值6,729,041.64元、累计折旧1,148,924.42元、净值5,580,117.22元。
5、精工钢构承建浙江精工科技股份有限公司位于绍兴柯西开发区新厂房,该工程于2001年完工,经诸暨天阳会计师事务所审定并出具诸天阳所基(2001)第048号基建审核报告,该工程审定的总造价为19,361,816.00元,经双方协议按19,359,012.00元确认。
6、精工钢构与精功集团有限公司签订商标转让协议,精功集团有限公司将其所拥有的精工图案商标无偿转让给精工钢构,相关过户手续正在办理之中。
7、精工钢构2003年1-8月份共支付关键管理人员报酬29.20万元,其中：5-10万元5人；2002年度共支付关键管理人员报酬30.80元,其中：10-15万元1人；5-10万元2人；5万元以下1人。
本公司承诺,本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与长江股份及其控股的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免,本公司及本公司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法规的规定进行,保证不利用关联交易损害长江股份以及其他股东的利益。
第九节 收购人的财务资料
特别说明：本公司成立不足一年,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的要求,我们根据实际情况披露了本公司2003年2-10月份的合并报表审计报告和精工钢构2000、2001、2002年及2003年1-8月份经审计的财务报表。
以上报表均已经浙江东方会计师事务所有限公司审计,并分别出具浙东会审〖2003〗第892号、浙东会审〖2003〗第788号。浙东会审〖2003〗第892号认为本公司2003年2-10月份的报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了本公司2003年10月31日和2003年2-10月的财务状况、经营成果以及现金流量情况。浙东会审〖2003〗第788号认为精工钢构2000、2001、2002年及2003年1-8月份的财务报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了精工钢构2003年8月31日、2002年12月31日、2001年12月31日和2000年12月31日的财务状况,2003年1-8月、2002年度、2001年度和2000年度的经营成果以及2003年1-8月和2002年度的现金流量情况。
根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审〖2003〗第892号审计报告,截至2003年10月31日,精工钢构集团合并报表净资产339,057,599.82元,对外投资2,000,000.00元。本次收购长江股份55,545%股权的总价款为156,689,636.98元。根据上海申银万国证券研究所有限公司出具的《独立财务顾问报告》,收购完成后精工钢构集团对外投资未超过其净资产50%,精工钢构集团具备本次收购的投资能力。
《股权转让协议》签订之后,精工钢构集团已按协议约定向六拖厂支付50%的股权转让款。根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审〖2003〗第892号审计报告,截至2003年10月31日,精工钢构集团合并报表货币资金为261,489,481.69元,母公司货币资金为142,752,727.14元,其中母公司银行存款为142,327,644.92元。上海申银万国证券研究所有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：精工钢构集团具有投资能力和足够的支付能力。
一、精工钢构集团2003年2-10月份的合并报表
(一)财务报表
(二)公司采用的主要会计政策、会计估计
1、会计制度
母公司系2003年成立的企业,子公司系中外合资经营企业,根据财政部的规定,执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
对发生的外币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额,按期末市场汇价进行调整,发生的差额,与购建固定资产有关且在其尚未达到预定可使用状态前的,计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关,属于筹建期间的计入开办费,属于生产经营期间的计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物为从购买日起三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
(1)短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定：
A.以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)扣除支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本；
B.投资者投入的短期投资,按投资各方确认的价值作为短期投资成本；
C.接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资,或以应收债权换入的短期投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为短期投资成本。如果所接受的短期投资中含有已宣告但尚未领取的现金股利,或已到付息期但尚未领取的债券利息,按应收债权的账面价值减去应收股利或应收利息,加上应支付的相关税费后的余额,作为短期投资成本。涉及补价的,按以下规定确定受让的短期投资成本：
收到补价的,按应收债权账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为短期投资成本；
支付补价的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为短期投资成本。
D.以非货币性交易换入的短期投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为短期投资成本。收到补价的,按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为短期投资成本；支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为短期投资成本。
(2)处置短期投资时,将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益。
(3)期末对短期投资按单个投资的成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。
8、坏账损失核算方法
(1)坏账的确认标准：
A.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回；
B.债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。
(2)坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账。
(3)坏账准备提取方法：坏账准备按期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额分别不同账龄提取：
应收款项账龄 坏账准备提取比例
一年以内5
% 一至二年15
% 二至三年50
% 三年以上100
% 9、存货核算方法
(1)存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
(2)存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账,发出原材料采用加权平均法计价,入库产成品(自制半成品)按实际生产成本核算,发出产成品采用加权平均法计价。
(3)领用低值易耗品按一次摊销法摊销,生产领用的包装物直接计入成本费用。
(4)存货的盘存制度：采用永续盘存制。
(5)期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
10、长期股权投资核算方法
(1)长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
A.以现金购入的长期股权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用),作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本。
B.公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资,或以应收债权换入的长期股权投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。收到补价的,按应收债权的账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本；支付补价的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为初始投资成本。
C.以非货币性交易换入的长期股权投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。收到补价的,按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为初始投资成本；支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为初始投资成本。
(2)公司持有被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的,按成本法核算；持有被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的长期股权投资,期中或年末,按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益。
(3)长期股权投资采用权益法核算时,取得投资时的投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额记入＂股权投资差额＂。股权投资差额在合同规定的投资期限内平均摊销,合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不超过10年的期限平均摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不低于10年的期限平均摊销。
(4)处置长期股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益。
(5)长期股权投资期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量。期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值的,按单项投资可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。
11、长期债券投资核算方法
(1)长期债券投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
A.以现金购入的长期债券投资,按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)减去已到付息期但尚未领取的债券利息,作为初始投资成本。
B.公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债券投资,或以应收债权换入长期债券投资的,按应收债权的账面价值,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。收到补价的,按应收债权的账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本；支付补价的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为初始投资成本。
C.以非货币性交易换入的长期债券投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。收到补价的,按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为初始投资成本；支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为初始投资成本。
(2)长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时按直线法予以摊销。
(3)长期债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入；处置长期债券投资时,按实际取得的价款与长期债券投资账面价值的差额,作为当期投资损益。
(4)长期债券投资期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量,对单项投资可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。
12、委托贷款核算方法
(1)委托贷款的计价及利息确认方法：
按规定委托金融机构贷出的款项,按实际委托的贷款金额计量。期末时,按照委托贷款规定的利率计提应收利息,计提的利息到期不能收回的,停止计提利息并冲回原已计提的利息。
(2)委托贷款减值准备的确认标准及计提方法：
期末对委托贷款本金进行全面检查,如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的,按委托贷款本金高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
13、固定资产及累计折旧核算方法
(1)固定资产标准：
使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产经营主要设备,但单位价值在2,000.00元以上,并且使用期限超过两年的物品。
(2)固定资产的计价方法：
A.购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产,按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等作为入账价值；
B.自行建造的固定资产,按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值；
C.投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入账价值；
D.融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值；
E.在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的,按原固定资产的账面价值加上由于改建、扩建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出,减去改建、扩建过程中发生的变价收入作为入账价值；
F.接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,或以应收债权换入固定资产的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为入账价值。收到补价的,按应收债权的账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为入账价值；支付补价的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为入账价值。
G.以非货币性交易换入的固定资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为入账价值。收到补价的,按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为入账价值；支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为入账价值。
H.接受捐赠的固定资产,按以下方法确定其入账价值：
捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费,作为入账价值。
捐赠方没有提供有关凭据的,按如下顺序确定其入账价值：
a.同类或类似固定资产存在活跃市场的,按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额,加上应支付的相关税费,作为入账价值；
b.同类或类似固定资产不存在活跃市场的,按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值,作为入账价值。
I.盘盈的固定资产,按同类或类似固定资产的市场价格,减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额,作为入账价值。
(3)固定资产折旧采用平均年限法。在不考虑固定资产减值的情况,按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(除土地使用权的预计净残值率按使用年限高于房屋折旧年限的年份来确定外,其余按原值的10%)确定折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋建筑物20-303-4.5
专用设备 109
通用设备 109
运输工具 811.25
其他设备 518
(4)期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法：
期末固定资产按照账面价值与可回收金额孰低计量。对于由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可回收金额低于账面价值的,按单项固定资产可回收金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。当存在下列情况之一时,按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
A.长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产；
B.由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产；
C.虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产；
D.已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
E.其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
14、在建工程核算方法
(1)在建工程的计价：
在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本,确认工程实际支出的方法如下：
A.发包的基建工程,按应支付的工程价款、交付安装的需安装设备成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出；
B.自营的基建工程,按领用的工程物资成本、原材料成本及不能抵扣的进项税额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出。
(2)在建工程结转为固定资产的时点：
所建造的工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,待办理了竣工决算手续后再作调整。
(3)期末在建工程的计价及在建工程减值准备的计提方法：
期末在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有证据表明在建工程已经发生了减值,则对其计提在建工程减值准备。当在建工程存在下列一项或若干项情况时,计提在建工程减值准备：
A.长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程；
B.所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
C.其他足以证明在建工程发生减值的情形。
15、借款费用的会计处理方法
(1)借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的借款费用,在同时具备下列三个条件时,予以资本化：
A.资产支出已经发生；
B.借款费用已经发生；
C.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款费用在发生的当期确认为费用。
(2)借款费用资本化率及资本化金额的确定,按照《企业会计准则借款费用》的规定执行。
(3)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且时间连续超过3个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。
(4)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
16、无形资产核算方法
(1)无形资产的计价：
无形资产在取得时,按实际成本计量。购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产,按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入的无形资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；收到补价的,按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为入账价值；支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为入账价值；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。
(2)无形资产的摊销方法：
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。预计使用年限按照不超过相关合同规定的受益年限与法律规定的有效年限二者之中较短者确定。如果合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。
如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益时,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
(3)期末无形资产的计价及无形资产减值准备的计提方法：
期末无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产,按照可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资产减值准备。
17、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际支出入账。在费用的受益期内分期平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
18、应付债券的计价及债券溢价或折价的摊销方法
应付债券按照实际的发行价格总额计量,债券发行价格总额与债券面值总额的差额,作为债券溢价或折价,在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销,并按借款费用的处理原则处理。
19、收入确认原则
(1)销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认：
A.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B.既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制；
C.与交易相关的经济利益能够流入企业；
D.相关的收入及成本能够可靠地计量时。
(2)工程结算收入的确认：
A.在建造合同能够可靠地估计时,于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已完成的工作量占预计总工作量的比例确定。
B.当建造合同的结果不能可靠地估计时,于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入,并将已经发生的成本计入当期损益。
C.如果预计合同总成本将超出合同总收入,将预计的损失立即计入当期损益。
D.根据工程施工特点,公司按照工程收入的1%保留工程保修费。
(3)提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认：
A.在同一会计年度内开始并完成的劳务,在收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入。
B.劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法,确认劳务收入。
C.长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时,营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。
(4)他人使用本公司非现金资产而发生的收入
他人使用本公司非现金资产,发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
上述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。
20、所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。
21、合并会计报表的编制方法
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定,合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等,均在合并时抵销。
(三)税(费)项
1、增值税和营业税
子公司-浙江精工钢结构有限公司根据国税发〖2002〗117号《国家税务总局关于纳税人销售自产货物提供增值税劳务并同时提供建筑业劳务征收流转税问题的通知》,对销售自产货物和提供增值税应税劳务取得的收入按17%计算增值税销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳；提供建筑业劳务收入(不包括按规定应征收增值税的自产货物和增值税应税劳务收入)按3%征收营业税。
2、城市维护建设税
子公司-浙江精工钢结构有限公司系浙江省人民政府批准设立的中外合资经营企业,根据相关规定,对外商投资企业和外国企业缴纳的增值税、消费税、营业税免交城建税。但因各工程所在地政策执行有偏差,部分工程所在地在征收营业税同时征收城建税,对该部分城建税实行按实列支的方法进行处理。
3、企业所得税
母公司税率为33%,子公司-浙江精工钢结构有限公司系由浙江省人民政府批准设立的中外合资经营企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定及当地税务机关的批复,企业所得税税率为24%,地方所得税税率为2.4%。子公司从2000年起享受＂二免三减半＂的优惠政策,2003年执行13.2%的所得税率。
(四)控股子公司及合营企业
1、控制的所有子公司
单位名称 注册地 注册资本 本公司投资 投资比例 经营范围
浙江精工钢结构有限公司 绍兴县柯桥 800万美元 392万美元 49% 钢结构产品设计、生产和施工安装
2、合并报表范围发生变更的原因和内容
公司于2003年6月28日与精功集团有限公司签订股权转让协议,以5100万元的价格受让精功集团有限公司持有的浙江精工钢结构有限公司49%的股权,于2003年8月27日办理完毕变更手续。受让股权后,公司为浙江精工钢结构有限公司最大的股东,公司的法人代表方朝阳担任浙江精工钢结构有限公司的总经理,公司的个人股东孙关富、周黎明、钱卫军担任浙江精工钢结构有限公司的副总经理,故公司对浙江精工钢结构有限公司具有实质控制权,将其纳入合并报表范围。
(五)利润分配
2003年2-10月未进行利润分配。
(六)合并会计报表项目注释
1、合并资产负债表项目注释
(1)货币资金
A.明细情况
2003.10.31
现金 459,475.31
银行存款169,909,374.10
其他货币资金91,120,632.28
合 计261,489,481.69
B.2003年10月31日其他货币资金余额包括银行承兑汇票保证金67,383,774.66元、信用证保证金476,173.55元和保函保证金22,455,891.90元。
(2)应收账款
A.账龄分析
账 龄 2003.10.31
账面余额比例% 坏账准备
一年以内 251,513,824.27 97.74 12,575,691.21
一至二年 3,546,566.14 1.38 531,984.92
二至三年 2,226,083.91 0.87 1,113,041.96
三年以上42,000.00 0.01 42,000.00
合 计 257,328,474.32 100.00 14,262,718.09
B. 2003年10月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。
C.2003年10月31目余额前五名的单位金额合计86,582,508.59元,占应收账款账面余额的33.65%。
(3)其他应收款
A.账龄分析
账 龄 2003.10.31
账面余额 比例% 坏账准备
一年以内 87,647,523.48 88.83 4,382,376.17
一至二年 10,681,139.03 10.49 1,602,170.85
二至三年 698,917.80 0.68 349,458.90
合 计 99,027,580.31 100.00 6,334,005.92
B. 2003年10月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款
股东名称期末余额
方朝阳216,425.01
孙关富665,709.32
C.2003年10月31日余额欠款前五名的单位金额合计47,042,741.71元,占其它应收款账面余额的46.18%。
D.截止2003年10月31日,公司金额较大的其他应收款主要为
明细项目 金 额 款项内容
深圳市承康科技有限公司 15,113,900.00 暂借款
北京建工精工钢结构有限公司 14,898,500.00 投资款
(4)预付账款
A.账龄分析
账 龄2003.10.31
金额比 例
% 一年以内 154,346,627.48 99.97
一至二年28,211.00 0.02
二至三年15,000.00 0.01
合 计 154,389,838.48 100.00
B.外币账款余额情况
2003.10.31
原币金额汇价 折合人民币金额
一年以内 美元 87,177.09 8.2767 721,538.62
一年以内 日元 8,055,000.00 0.0765 616,207.50
合 计 1,337,746.12
C.2003年10月30日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。
D.大额预付款项的内容
2003年6月18日,公司与六安手扶拖拉机厂签订了关于安徽长江农业装备股份有限公司的股权转让协议,公司以每股2.5645元的价格向六安手扶拖拉机厂收购其持有的安徽长江农业装备股份有限公司61,099,488股国家股,共计金额156,689,636.98元。根据协议规定,公司向六安手扶拖拉机厂支付了50%的股权转让款,计78,344,818.49元。该股权转让行为尚需经相关部门的批准后才能生效,股权转让款暂列于本科目。
(5)存货
A.明细情况
项 目2003.10.31
账面余额跌价准备
原材料64,015,850.96-
委托加工物资 640,423.25-
在产品14,172,458.93-
库存商品14,446,944.46-
工程施工 176,650,254.01-
合 计 269,925,931.61-
B.2003年10月31日无足以证明存在跌价的存货,故不计提存货跌价准备。
(6)待摊费用
项 目 本期增加 本期摊销 2003.10.31 保留原因
财产保险费 169,318.89 63,826.12 105,492.77 受益期未完
汽车保险费 40,057.64 11,023.58 29,034.06 受益期未完
建筑工程险 226,550.00 45,258.34 181,291.66 受益期未完 其 他76,038.5733,390.66 42,647.91 受益期未完 合 计 511,965.10 153,498.70358,466.40(7)长期股权投资 A.明细情况 项 目本期增加 本期减少 2003.10.31金 额 减值准备其他股权投资2,000,000.002,000,000.00 合 计2,000,000.002,000,000.00B.长期股权投资――其他股权投资 被投资单位持股比例 投资期限 投资成本 损益调整股权投资 期末合计 减值准备 差额摊销安徽六安长江精工钢 16.67% 20年 2,000,000.00 2,000,000.00结构有限责任公司 合计2,000,000.002,000,000.00C.2003年10月31日无足以证明存在减值的长期股权投资,故未计提长期股权投资减值准备。(8)固定资产及累计折旧 A.固定资产原价a.明细情况 类 别本期增加 本期减少 2003.10.31 房屋及建筑物81,016,789.3981,016,789.39机器设备 100,338,788.06100,338,788.06运输设备2,902,547.002,902,547.00其他设备3,562,790.433,562,790.43 合 计187,820,914.88187,820,914.88b.2003年2-10月从在建工程转入131,623.94元。c.截止2003年10月31日,公司以原值40,117,239.00元、净值34,400,532.40元的房屋建筑物和原值8,159,578.21元、净值7,430,307.22元的土地使用权为1988万元银行承兑汇票和1300万元银行借款设置抵押权。d.无融资租入、经营性租出固定资产的情况。e.无不需使用固定资产。 B.累计折旧 类 别本期增加 本期减少 2003.10.31房屋及建筑物6,365,509.086,365,509.08 机器设备21,360,154.7221,360,154.72运输设备686,555.73686,555.73其他设备989,908.87989,908.87 合 计29,402,128.4029,402,128.40C.固定资产净值及固定资产减值准备 类 别 2003.10.31 净 值减值准备 房屋及建筑物 74,651,280.31 机器设备78,978,633.34 运输设备2,215,991.27其他设备2,572,881.56 合 计158,418,786.48D.截止2003年10月31日,本公司不存在需提固定资产减值准备的情况。 (9)在建工程 A.明细情况工程名称 本期增加 本期转入本期其 2003.10.31 资金来源固定资产 他减少 C型钢车间 67,683.76 67,683.76重钢办公楼63,940.18 63,940.18 零星工程 610,444.02610,444.02 自筹资金 合 计742,067.96131,623.94610,444.02B.截止2003年10月31日,本公司不存在需计提在建工程减值准备的情况。C.2003年2-10月无借款费用资本化的情况。(10)无形资产 A.无形资产账面价值 项 目 取得方式 原始金额 本期增加本期转销 本期摊销 2003.10.31 剩余摊销月数土地使用权 购买 21,900,000.0019,979,595.2873,000.00 19,906,595.28 539月 合计21,900,900.0019,979,595.2873,000.0019,906,595.28B.截止2003年10月31日,本公司不存在需计提无形资产减值准备的情况。 (11)短期借款 A.明细情况借款类别2003.10.31 抵押借款 13,000,000.00 担保借款 275,000,000.00 合计288,000,000.00 B.截至2003年10月31日止,公司不存在已到期未归还的短期借款。 (12)应付票据 明细情况项目2003.10.31 银行承兑汇票 92,263,744.66 合 计92,263,744.66 (13)应付账款 A.账龄分析项目2003.10.31 金额比例% 一年以内 86,978,320.01 99.10 一至二年 409,086.000.47二至三年 349,926.24 0.40 三年以上 31,958.00 0.03 合 计 87,769,290.25100.00B.2003年10月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东账款。 (14)预收账款 A.账龄分析项目2003.10.31 金额比例% 一年以内 182,909,129.30 99.99 三年以上5,000.00 0.01 合计182,914,129.30 100.00B.2003年10月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东账款。C.2003年10月31日余额中包括工程结算大于工程施工的差额134,110,088.03元。(15)应付股利 A.明细情况股东单位 本期增加 本期减少 2003.10.31 德国卡尔勃钢结构有限公司 3,162,875.723,162,875.72中瑞合作基金2,656,815.60 2,656,815.60 同济大学建筑设计研究院 379,545.09379,545.09上海同济创迪计算机有限公司 253,030.05 253,030.05 合 计 6,452,266.463,162,875.723,289,390.74 B.本期增加系将浙江精工钢结构有限公司纳入合并报表范围所致,本期减少系支付股利。(16)应交税金 明细情况项 目2003.10.31 增值税14,131,763.90 城市维护建设税108,528.65企业所得税2,746,268.51营业税8,352,358.50 房产税 29,290.24 合计25,368,209.80注：2003年10月31日余额较大系将浙江精工钢结构有限公司纳入合并报表范围所致。 (17)其他应交款明细情况 项目依据标准2003.10.31 教育费附加 应缴流转税 根据营业税缴纳地标准 80,324.53 水利基金营业收入根据营业收入发生地标准 182,420.60 农业发展基金 人数10元/人/月101,080.34 兵役义务费营业收入根据营业税缴纳地标准 48,866.93 合计412,692.40注：2003年10月31日余额较大系将浙江精工钢结构有限公司纳入合并报表范围所致。 (18)其他应付款A.账龄分析 账龄2003.10.31 金额 比例% 一年以内 41,215,382.01 94.17 一至二年2,201,093.73 5.03二至三年 350,000.00 0.80 合 计 43,766,475.74 100.00B.无账龄超过三年的大额其他应付款。C.持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东账款 单位名称 期末余额精功集团有限公司9,433,468.50 (19)预提费用明细情况 类 别2003.10.31 本期末结存原因借款利息1,453,083.25 尚未支付 保修费4,452,847.27保修期尚未结束 预提工程施工成本 41,598,934.55尚未支付 合 计47,504,865.07注：2003年10月31日余额较大将浙江精工钢结构有限公司纳入合并报表范围所致。(20)一年内到期的长期负债 A.明细情况 明细项目2003.10.31 一年内到期的长期借款 20,000,000.00 合计20,000,000.00B.一年内到期的长期借款均为担保借款。 (21)实收资本 股东名称本期增加本期减少 2003.10.31比例 精功集团有限公司224,000,000.00 128,000,000.00 96,000,000.00 30%金良顺128,000,000.00128,000,000.00 40% 方朝阳48,000,000.00 48,000,000.0015%孙关富19,200,000.00 19,200,000.00 6% 钱卫军14,400,000.0014,400,000.004.5% 周黎明14,400,000.00 14,400,000.00 4.5% 合计448,000,000.00128,000,000.00 320,000,000.00 100% (22)资本公积 项 目本期增加本期减少 2003.10.31股权投资准备 17,017,921.8817,017,921.88 合 计17,017,921.8817,017,921.88(23)未分配利润 A.明细情况 项 目2003.10.31 期初未分配利润加：本期净利润2,039,677.94 其他转入可供分配的利润2,039,677.94 减： 提取法定盈余公积 提取法定公益金提取企业储备基金 提取企业发展基金提取职工福利及奖励基金 可供投资者分配的利润 2,039,677.94 减：应付优先股股利提取任意盈余公积 应付普通股股利转作股本的普通股股利 期末未分配利润2,039,677.94B.2003年2-10月未进行利润分配。2、合并利润及利润分配表项目注释 (1)主营业务收入 A.分类情况业务分部2003年2-10月 工程收入157,958,398.10板材销售1,261,766.25 钢结构销售163,079.48加工 97,606.94 合 计159,480,850.77B.分地区销售情况 2003年2-10月均为国内销售。C.本公司前五名销售情况2003年2-10月销售收入总额61,737,618.08 占全部主营业务比例38.71% (2)主营业务成本业务分部2003年2-10月工程成本135,731,578.00 板材销售成本704,293.78 钢结构销售成本126,598.88加工 57,220.20合 计136,619,690.86 (3)主营业务税金及附加 项 目2003年2-10城建税20,180.01教育费附加16,144.01 营业税521,454.36 合 计557,778.38 (4)其他业务利润明细情况业务种类2003年2-10月 业务收入 业务支出 利润 材料销售 272,344.64 210,983.0661,361.58废料销售 82,328.85 82,328.85 设计收入 183,835.00 9,191.75174,643.25 电力销售141,492.77 125,617.48 15,875.29 其它8,547.01 10,821.00-2,273.99 合 计688,548.27 356,613.29 331,934.98 (5)财务费用 明细情况 项 目2003年2-10月 利息支出2,710,334.75 贴息支出 1,411,066.67 减：利息收入 364,470.81汇兑损失(减：汇兑收益)-19,326.32 其他(手续费) 79,481.68 合 计 3,817,085.97 (6)营业外收入明细情况 项目2003年2-10月 保险赔款16,000.00 其他 7,866.30 合 计23,866.30 (7)营业外支出明细情况 项目 2003年2-10月 捐赠支出 100,000.00 水利基金 13,453.34 其他8.55 合 计113,461.89(8)所得税 A.明细情况 项 目 2003年2-10月 应纳税所得额 9,254,938.90所得税率13.2% 应纳所得税1,221,651.93 注：系子公司浙江精工钢结构有限公司2003年9-10月的所得税金额。B.税率说明本公司控股子公司浙江精工钢结构有限公司系浙江省人民政府批准设立的中外合资经营企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定及当地税务机关的批复,企业所得税税率为24%,地方所得税税率为2.4%。子公司浙江精工钢结构有限公司从2000年起享受＂二免三减半＂的优惠政策,2003年执行13%所得税率。3、现金流量表项目注释支付的其他与经营活动有关的现金 48,942,932.18 其中： 项 目 2003年2-10月 单位暂借款36,012,400.00(七)母公司会计报表项目注释 1、母公司资产负债表项目注释 (1)其他应收款A.账龄分析2003.10.31 账面余额 比例%坏账准备 一年以内 59,629,450.74 100.002,981,472.54 合 计 59,629,450.74 100.002,981,472.54 B.2003年10月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上股权的股东欠款：C.2002年10月31日余额欠款前五名的单位金额合计59,529,450.74元,占其它应收款账面余额99.83%。E.截止2003年10月31日,公司金额较大的其他应收款主要为 明细项目 金 额 款项内容深圳市承康科技有限公司15,113,900.00 暂借款 北京建工精工钢结构有限公司 14,898,500.00 投资款(2)长期股权投资 A明细情况 项目本期增加 本期减少 2003.10.31金 额 减值准备 对子公司的投资64,444,685.9064,444,685.90其他股权投资 2,000,000.002,000,000.00 合计66,444,685.9066,444,685.90B.长期股权投资――对子公司的投资 被投资单位 持股比例 投资期限 初始投资额损益调整 股权投资 期末合计 减值差额摊销 准备浙江精工钢结 49% 10年 61,818,685.482,626,000.4264,444,685.90 构有限公司 合计61,818,685.482,626,000.4264,444,685.90 C.长期股权投资――其它股权的投资 被投资单位持股投资 投资成本 损益调整股权投资 期末合计 减值比例 期限差额摊销准备 安徽六安长江精工钢 16.67% 20年2,000,000.002,000,000.00 结构有限责任公司 合 计2,000,000.002,000,000.00D.长期股权投资期末余额占期末净资产的19.77%。E.2003年10月31日无足以证明存在减值的长期股权投资,故未计提长期股权投资减值准备。2、母公司利润及利润分配表项目注释(1)投资收益 A.明细情况 项 目2003年2-10月 期末按照权益法调整的被投资公2,626,000.42司所有者权益净增减的金额 合 计2,626,000.42 B.上述投资收益的汇回不存在限制。二、精工钢构三年加一期经审计的财务报表第十节其他重大事项2003年6月28日,精功集团与精工钢构集团签署协议,将其持有的精工钢构的49%股权转让给精工钢构集团,精工钢构集团成为精工钢构的实质控制人。精工钢构集团目前持有精工钢构的49%股权。2003年9月26日精工钢构集团与长江股份签订《浙江精工钢结构有限公司之出资额转让协议》,精工钢构集团同意将其持有的浙江精工钢结构有限公司49%股权以8,969.03万元的价格转让给长江股份。长江股份将用募股项目改投资金5,227.53万元,自筹资金3,741.50万元对其进行收购。此次交易属重大资产收购且构成关联交易,尚需经中国证券监督管理委员会批准。详细情况参见2003年9月30日《上海证券报》第29、30版及《证券日报》的《公司重大关联交易暨资产收购公告》。除上述事项外,收购人无其他应披露的重大事项。收 购 人 声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。浙江精工钢结构建设集团有限公司法人代表人： 方朝阳 二OO三年十一月十八日 财 务 顾 问 声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。上海申银万国证券研究所有限公司法定代表人： 庄 东 辰 承办人员： 严爱娥 张银成 李 毅 刘 都 二OO三年十一月十八日 律 师事 务 所 声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。浙江天册律师事务所事务所负责人：王秋潮 承办律师：吕崇华 吕晓红 二OO三年十一月十八日 第十一节 备查文件一、中介机构意见1、浙江天册律师事务所出具的法律意见书2、浙江东方会计师事务所有限公司出具财务审计报告二、精工钢构集团证照及有关本次收购的决议和承诺1、精工钢构集团工商营业执照及税务登记证2、精工钢构集团关于收购长江股份国家股权的董事会、股东会决议 3、受让后暂不转让的承诺函4、避免同业竞争协议三、有关本次收购的协议和说明 1、股权转让协议及股权托管协议 2、共管协议书 3、对本次收购过程的说明四、高管人员名单及声明1、精工钢构集团董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明2、精工钢构集团及董事、监事、高管人员、中介机构关于持有或买卖上市公司股份的说明五、其它文件本收购报告书及其备查文件备置于安徽长江农业装备股份有限公司董事会秘书办公室和上海证券交易所。安徽长江农业装备股份有限公司联系地址：安徽省六安市江淮路28号 上海证券交易所 联系地址：上海市浦东南路528号
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