|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《上市公司检查办法》的规定和上市公司监管部2003年度巡回检查工作安排，宁波特派办于2003年10月13日-18日对本公司自上市以来的运行情况进行了合规性检查，针对检查发现的问题，银川特派办向本公司下发了银证办发[2003]133号“关于圣雪绒
巡回检查限期整改的通知”（以下简称“通知”）。
本公司根据“通知”中提出的要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，组织高管人员和相关部门进行了逐项落实，提出了整改措施，并经2003年12月12日第二届董事会第十九次会议审议通过。现将公司采取的整改措施和整改情况报告如下：
一、公司规范运作情况
（一）、章程及相关规章制度完善情况
1、“通知”指出：“公司章程需按照《上市公司治理准则》等规定进一步完善”。
整改措施及整改情况：目前的公司章程是公司于2002年4月1日经2001年年度股东大会审议通过后的第二次修订本。由于集团公司持有本公司股份54.05%，公司将在2004年中期前修改章程，增加规定董事选举的投票方式采用累计投票制。
2、“通知”指出：“部分规章与章程规定有出入”。
整改措施及整改情况：对于召开临时董事会议的通知时限将以公司章程规定的10日为准，公司将在2004年中期前修改《董事会议事规则》的相应部分。
3、“通知”指出：“个别规章制度需进一步完善充实”。
整改措施及整改情况：公司将在2004年中期前修改《内部关联交易决策规则》，在规则中明确独立董事的职责与权限。
（二）、“三会”运作规范情况
1、“通知”指出：“监事会会议记录不完整”。
整改措施及整改情况：公司监事会已经对二届十三次会议、十四次会议的会议记录进行了完善，补充了监事签名和表决结果。
2、“通知”指出：“个别董事、监事履行职责意识尚需加强”。
整改措施及整改情况：公司个别董事及监事表示将在今后的董事会及监事会召开时积极参加会议，按照公司章程的规定认真履行职责和义务。
3、“通知”指出：“独立董事对公司个别高管人员的任免事项未发表独立意见”。
整改措施及整改情况：公司在以后的高管人员人事任免问题上，将由独立董事发表独立意见。
4、“通知”指出：“为非关联方提供担保未经审议--2002年7月15日，公司控股子公司上海制品公司和深圳日神联合为非关联方上海圣雪绒服饰贸易有限公司提供1000万元的借款担保；2002年11月6日，上海制品和深圳日神又联合为上海服饰提供了500万元的借款担保，以上两笔担保事项均未按有关规定报公司董事会审议，也未能及时履行公告义务”。
整改措施及整改情况：公司将加强对控股子公司的管理，严格授权范围，控股子公司的对外担保事项须由本公司董事会审议，并按照“上市规则”的要求及时履行信息披露义务。
（三）、“三分开、两独立”情况
1、“通知”指出：“资金占用问题—2003年1-6月集团公司月平均占用资金3065.58万元”。
整改措施及整改情况：公司始终在通过各种方式解决大股东占用的问题。近年来，本公司除了收取集团公司资金占用费外，已经通过分红派息、出让集团公司有效资产和股权等方式解决了部分占用。截止2003年11月30日，集团公司占用本公司资金余额为8194.17万元，公司将继续加紧催收进度。
2、“通知”指出：“提供担保问题--公司控股子公司上海制品公司和深圳日神联合为集团公司控股子公司上海圣雪绒塑料型材有限公司提供3000万元的借款担保，担保期间为2002年11月6日-2003年11月5日；深圳日神为集团公司提供2800万元的借款担保，担保期间为2002年7月14日-2003年7月14日。上述两笔担保虽在2002年年报中予以披露，但均未履行审议及临时公告义务”。
整改措施及整改情况：对上述事项，公司董事会于2003年3月18日发布了“致歉公告”，向广大投资者表示诚挚的歉意。2003年4月3日应深交所的要求，公司发布了“为他人提供担保的补充公告”，详细披露了担保情况。2003年8月14日，深圳证券交易所以深证上[2003]42号文件对本公司的上述违规事实进行了内部通报批评，公司董事会及相关董事分别作了检查，同时银川特派办约见了本公司董事长、财务总监进行了谈话。公司重新学习了相关制度，重申了各部门在信息披露中的责任和义务，杜绝此类情况的再次发生。
3、“通知”指出：“人员兼职问题--现任公司董事、副总经理曾维和先生兼任集团公司副总经理职务，并在集团公司领取薪金”。
整改措施及整改情况：曾维和先生已辞去在集团公司担任的副总经理职务，不再从集团公司领取薪金。
二、信息披露情况
（一）、定期报告信息披露不够完整
1、“通知”指出：“个别重大事项未能完整披露—如集团公司出票并承兑、公司本部已贴现未到期的商业承兑汇票，2002年12月31日及2003年6月30日期末余额各有8000万元，对此事项公司均未在2002年年报及2003年中报作为或有负债予以披露”。
整改措施及整改情况：由于公司对财务信息披露掌握的不够，造成对或有负债的披露出现遗漏，公司在2003年的定期报告中对或有负债将予以披露。
2、“通知”指出：“关联方及其关联交易披露有遗漏”。
整改措施及整改情况：对于未披露的不存在控制关系的“银川市金润典当行有限责任公司”、“宁夏塑钢门窗有限公司”和“深圳市日神服装有限公司”及以上公司应收应付款余额的事项。公司将在2003年的定期报告中予以补充披露。
3、“通知”指出：“个别关联担保披露不完整—不存在控制关系的关联方上海圣雪绒塑料型材有限公司与公司共同为上海制品500万元银行借款提供担保，借款期限2003年5月15日至2004年5月14日，公司2003年中报未将担保单位上海圣雪绒塑料型材有限公司予以披露”。
整改措施及整改情况：公司只披露公司为关联企业担保的情况，未披露关联方为公司担保的信息。在以后的定期报告中公司将全面反映担保事项。
（二）定期报告中个别财务信息披露不准确
1、“通知”指出：“2002年公司年报中将上海制品应收上海服饰资金占用费348.10万元列示为应收帐款”。
整改措施及整改情况：公司已将上述科目记载的内容进行了重新梳理，在2003年的年度报告中，公司将力保准确披露财务信息。
2、“通知”指出：“截止2003年6月30日，公司短期借款中有1272.29万元系出口退税质押借款，公司在中报列示为担保借款”。
整改措施及整改情况：在今后的报告中作好短期借款、担保条件统计工作，以准确反映公司短期借款的全貌。
3、“通知”指出：“截止2002年12月31日，公司出票并承兑、上海制品已贴现而无法合并抵消的商业承兑汇票共计8000万元，在公司2002年报中列示为银行承兑汇票”。
整改措施及整改情况：在2002年年度报告中公司错误的将8000万元商业承兑汇票统计为银行承兑汇票，造成财务信息披露不准确，对此，公司将加强财务报告中财务信息披露的准确性。
三、公司财务管理和会计核算情况
（一）财务内控制度执行方面存在不足
1、“通知”指出：“公司与集团公司的个别资金往来存在审批手续欠缺的情况”。
整改措施及整改情况：在与集团公司的个别资金往来中，缺少审批手续，事后又未补办，对此公司已向有关部门强调，并加以改正。
2、“通知”指出：“公司存在部分对外大额资金拆借未有协议保证情况”。
整改措施及整改情况：公司在对海南天河旅业投资有限公司的资金往来中，未与该公司签订协议，存在一定风险，公司已催促该公司尽快归还此资金。
3、“通知”指出：“公司期末对资产减值准备的检查与分析不到位”。
整改措施及整改情况：按《企业会计制度》规定计提的八项资产减值准备，本公司只涉及到应收帐款、固定资产和存货，对存货计提减值准备，由于公司大部分存货为产成品等，其价格低于现行市场价，对存货计提减值准备是按综合跌价率计提的，未按公司有关内控制度对单项存货分析计提。因此公司在2003年定期报告中将认真对存货的成本及可变现净值进行分析，准确计提存货跌价准备。
（二）会计基础规范和核算方面存在的不足
1、“通知”指出：“应收票据会计处理不规范”。
整改措施及整改情况：公司开具给上海制品公司的商业承兑汇票，由于贴现时上海制品将其贴现款全部转入公司，故只在往来帐中反映，未通过“应收票据”，公司已通知财务部门严格按会计制度处理日常业务，并建立应收、应付票据备查簿。
2、“通知”指出：“公司本部主要原材料的出库单未写明出库日期，且入帐不及时”。
整改措施及整改情况：公司已纠正，严格按规定办理。
3、“通知”指出：“深圳日神下属各销售办事处费用及资本性支出的报销入帐不及时，金额相对较大，不利于费用的期间划分及维护资产的安全和完整”。
整改措施及整改情况：公司已敦促深圳日神公司及时将各项费用及时入帐，目前日神公司也在抓紧这方面的工作，一部分费用已计入费用。
4、“通知”指出：“往来帐款的记录与分类不清”。
整改措施及整改情况：公司在往来帐的分类上存在界线不清的情况，导致2002年度坏帐准备计提不实，为此，公司已决定在2003年定期报告中进行追溯调整，并将原记录错误的予以更正。
通过此次巡检和整改，进一步提高了公司董事、监事及其他高管人员对有关法律、法规的理解和认识，公司的规范运作意识得到提高，公司将认真分析存在的问题，完善法人治理结构，在今后的工作中加强自律、严格管理，在当地监管部门的监督指导下，不断提高规范运作水平，使公司持续、健康地发展。
特此公告。
董事会
二OO三年十二月十二日
| 
