近年来,MBO(管理层收购)颇为中国企业所热中。但具体操作无章可循,大家都在摸索中前进。
MBO在操作中的最大障碍在于资金来源问题。在国外,MBO通常采用贷款或发行债券融资,但在中国,商业银行借贷资金明确禁止用于股权投资,企业发行债券也有很多限制,因此靠银行贷款或发行债券完成MBO是行不通的。面对MBO的上述障碍,许多信托公司
试图通过解决MBO的资金瓶颈问题,来拓展业务空间。《信托投资公司管理办法》第二十三条规定:“信托投资公司可以根据市场需要,按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种”,没有限制信托资金不允许用于MBO。信托资金用于MBO并无法律障碍。
我们不妨看看上市公司赣南果业(000829)的例子。该公司收购深圳市天音通信发展有限公司80%的股权,其操作意义即在MBO!
从收购的整个过程看,其中的套路是:先进行管理层收购,然后再与上市公司进行置换或重组,实现MBO。这其中,赣南果业第二和第三大股东北国投和江西发展信托的作用举足轻重:首先,在现有第一大股东中国新闻发展深圳公司收购赣南果业之前,天音公司就籍北国投和江西发展信托的融资而悄然进行MBO;随后,北国投和江西发展信托为天音方面提供了MBO融资;再后来,天音公司的高管人员投桃报李,让北国投和江西发展信托共同享受并购收益。天音与两家信托公司在整个过程中的配合是相当默契的。
MBO融资有贷款和直接投资两种方式。前者是由参与MBO各方签订协议,投资方向目标公司管理层提供贷款,管理层籍此收购目标公司股权。这里的贷款即所谓“过桥贷款”。而在后者,投资方则以战略投资者身份与管理层合资设立新公司,然后收购目标公司股权,完成MBO。这其中,投资方作为新公司股东,不仅可以获得委托费、贷款利息等中间收入,而且可通过溢价转让股权而获益。信托公司主要采用第一种方式,即提供“过桥贷款”。
我们这里需要注意的是信托的中短期融资功能。相对其他金融工具,信托的一个特点是期限灵活,可长可短,普遍为1至2年;另一个特点是运用领域广阔,可以跨越货币市场、资本市场和实物贸易市场,设计出融合证券与实业的多样化产品。因此,对许多融资风险不大(可以有抵押,比如MBO中的目标公司股权)、但其融资是有限制的(比如银行信贷资金限制)的项目,信托常常是一个很有用的工具,就像在MBO中体现的那样。
由于这种中短期融资功能,信托非常适合于提供各类“过桥贷款”,比如企业发行审核通过之后的企业和项目融资、设备租赁融资。从目前情况看,一些信托公司推出的房地产信托、设备租赁信托就是这样一些品种。
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