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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司与安徽省水利建筑工程总公司(以下简称＂水建总公司＂)和蚌埠和
顺置业发展有限公司(以下简称＂和顺置业＂)合资组建＂蚌埠龙子湖水资源综合开发有限公司＂。
2、公司与水建总公司的共同对外投资属于关联交易。
3、此项关联交易无须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
1、根据与蚌埠新城综合开发区管理委员会签订的《龙子湖及周边综合治理和生态开发项目协议书》,经公司第二届第九次董事会审议通过(其中关联董事回避了表决),公司与安徽省水利建筑工程总公司和蚌埠和顺置业发展有限公司共同组建＂蚌埠龙子湖水资源综合开发有限公司＂。合资公司注册资本为2000万元,其中公司出资1200万元,占注册资本的60%,水建总公司出资600万元,占注册资本的30%,和顺置业出资200万元,占注册资本的10%。
2、因水建总公司为本公司的实际控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与水建总公司共同对外投资构成了公司的关联交易。
3、因公司拟投资金额为1200万元,故此项交易无须获得股东大会的批准。
二、关联方及其他投资方介绍
安徽省水利建筑工程总公司为国有企业；住所：蚌埠市交通路143号；法定代表人：王敬敏；注册资本：人民币6,020万元；经营范围：建设项目投资；建筑材料及新型建材的供应、销售；技术信息中介咨询。
截至2002年12月31日该公司的总资产为45,263.93万元,净资产为10,534.03万元,2002年净利润为946.69万元(未经审计的合并数)。
蚌埠和顺置业发展有限公司成立于2002年6月19日,住所：解放一路117号(水建宾馆5楼)；法定代表人：朱锦枢；注册资本：人民币2000万元；经营范围：房地产开发、建筑材料、水暖器材、装饰材料的销售。该公司与本公司无关联关系。
截至2003年9月30日,公司总资产为10,267.33万元,净资产为1700万元,实现净利润900万元。
三、关联交易标的的基本情况
公司出资1200万元与安徽省水利建筑工程总公司和蚌埠和顺置业发展有限公司共同组建″蚌埠龙子湖水资源综合开发有限公司″。合资公司主要从事水资源综合开发、房地产开发、环境治理和城市基础设施建设等业务,注册资本为2000万元,其中公司出资1200万元,占注册资本的60%,水建总公司出资600万元,占注册资本的30%,和顺置业出资200万元,占注册资本的10%。
根据项目投资协议书,该项目的实施内容主要是龙子湖周边污水截流及排水管网建设、龙子湖湖水治理及清淤工程、龙子湖防汛防洪工程、龙子湖大桥、龙子湖水资源综合开发、龙子湖周边文物保护及湖滨地带生态开发等；计划工程投资额约人民币6亿元,利用3年的时间完成项目的全部建设内容；该项目采用BT运作方式,由合资公司负责项目的筹划、设计、筹资、建设、竣工交付等工作,项目竣工后由当地政府回购。
为适应合资公司的业务发展战略,公司将以工程投资款及投资收益冲抵因从事房地产开发而在当地所购置的国有土地的出让金,不足部分以现金支付。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此项关联交易有利于发挥公司、水建总公司、和顺置业三方各自的优势,有利于公司工程施工业务的发展和扩大公司在施工市场上的占有率,提高公司的投资收益。本公司对此项目的投资建设,还有利于增强公司在该市场领域的竞争条件,有利于公司今后在建筑工程项目的市场占领与拓宽。
五、独立董事意见
公司独立董事认为此项关联交易的表决符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和制度的要求,表决程序公平、公正,不存在损害其他股东合法权益的情况,一致同意公司与水建总公司和和顺置业共同投资组建蚌埠龙子湖水资源综合开发有限公司。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、出资协议。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○三年十二月十五日
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