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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易为受让长春高新技术产业(集团)股份有限公司(简称长春高新)持有的长春长生生物科技股份有限公司(简称长生生物)1,250万股股权,受让价格为每股人民币2.4元,交易总金额为3,000万元。
本次交易不属于关联交易。
收购长生生物股权后,将有利于公司医药产业资源的进一步整合,同时长生生物较高的获利能力,将为公司带来较高的投资回报,提高公司持续经营能力。
一、交易概述
1、2003年12月16日,本公司与长春高新签订了《股权转让合同》,以每股人民币2.4元的价格受让长春高新持有的长生生物1,250万股股权,占长生生物总股本的25%,交易总金额为3,000万元。
2、此事项已经2003年12月16日召开的公司第六届第十三次董事会审议通过,本次交易不属于关联交易,《股权转让合同》须经长春高新股东大会审议通过后方正式生效。
二、交易对方情况介绍
名称：长春高新技术产业(集团)股份有限公司
企业性质：股份制
注册地：长春市同志街64号
主要办公地点：长春市同志街64号火炬大厦5层
法定代表人：杨占民
注册资本：131,326,570元
税务登记证号码：国税字220104243899305号
地税字220107243899305号
主营业务：新药开发、技术转让、技术咨询服务、高新技术产品的开发、生产、销售及服务、基础设施的开发、建设、牧业管理、集中供热、高新技术成果的转让及中介服务、商业供销业、产业投资(医药产品、高新技术产业),餐饮娱乐、旅馆、培训及广告业务
主要股东：长春高新技术产业发展总公司持有长春高新45,475,210股国有股,占长春高新总股本的34.63%。
长春高新为1996年12月18日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司,其与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。截止2002年12月31日,长春高新总资产为1,236,384,938.98元,净资产为460,420,724.12元,每股净资产为3.51元,实现主营业务收入461,788,402.88元,净利润7,379,669.61元,每股收益0.06元,每股经营活动产生的现金流量净额为0.11元,净资产收益率1.60%。
三、交易标的基本情况
1、标的股权名称：长春长生生物科技股份有限公司1,250万股股权,占其总股本的25%；
所在地：长春高新技术产业开发区火炬路1号；
长春高新获得该股权的时间和方式：长春高新从1995年开始分4次分别以现金、房产的形式收购长生生物股权,截止目前共计持有长生生物2,984万股股权,占长生生物总股本的59.68%。
长生生物经营情况：根据中磊会计师事务所吉林分所出具的中磊吉审字［2003］第137号审计报告,截止2002年12月31日,长生生物总资产为18,068万元,净资产为7,068万元,2002年全年实现主营业务收入14,679万元,主营业务利润9,261万元,净利润2,634万元。截止2003年10月31日,长生生物实现主营业务收入9,551.01万元,主营业务利润5,737.71万元,净利润1,147.46万元(以上数据未经审计)；
长生生物资产账面价值和评估价值：根据本次股权转让聘请的具有证券从业资格的评估机构--中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字［2003］第142号评估报告,截止2003年10月31日,长生生物总资产账面价值为19,501.94万元,净资产账面价值为8,260.30万元,每股净资产账面价值为1.65元；总资产评估值为20,193.00万元,净资产评估值为8,951.37万元,每股净资产评估值为1.79元。
2、长生生物主要股东及持股比例
本次股权转让过程中长生生物其他股东放弃其优先受让权。
3、本次交易评估机构名称：中商资产评估有限责任公司,具有从事证券业务资格；
评估基准日：2003年10月31日；
评估方法：重置成本法；
评估结论：
评估基准日：2003年10月31日金额单位：人民币元
4、本次股权转让过程中不涉及债权债务的转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同主要条款：经双方协商同意,本次共受让股权1,250万股,价格为每股人民币2.4元,交易总金额为3,000万元。本次交易全部以现金方式支付,自合同签署后五个工作日内,本公司向长春高新支付750万元预付转让金。在长春高新股东大会批准后十日内,本公司向长春高新支付全部股权转让金；
2、合同正式生效条件：本合同须经长春高新股东大会审议通过后方正式生效；
3、定价情况：转让价格的确定原则是以2003年10月31日为资产评估基准日,聘请具有从事证券业务资产评估资格的中商资产评估有限责任公司对长生生物的资产进行评估,并以其对长生生物股权价值的评估值作为定价依据,从而确定本次股权转让的价格。同时,考虑到长生生物良好的获利能力,以及该公司目前生产的主要产品甲型肝炎减毒活疫苗、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、人用狂犬病纯化疫苗-Vero细胞、流感灭活疫苗等均系我国高技术领域的新成果,具有良好的市场发展前景,故本公司决定以每股人民币2.4元的价格受让其股权。
五、受让股权的目的和对公司的影响
本次受让长生生物的股权,将进一步壮大公司医药产业的规模,有利于公司医药产业资源的进一步整合,同时长生生物良好的获利能力将为公司带来可观的投资收益,成为公司新的利润来源。
六、独立董事意见
公司独立董事认为,本次交易的决策、审议及表决程序合法有效,以具有证券从业资格的中介机构的评估结果为定价依据,评估办法公平、合理,交易定价客观、公允,维护了公司和全体股东的利益。同时,认为本次交易有利于公司医药产业的整体发展,符合公司长远发展战略规划。
七、备查文件
1、公司第六届十三次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、长生生物资产评估报告；
4、中磊会计师事务所吉林分所出具的中磊吉审字［2003］第137号审计报告；
5、长生生物截止2003年10月31日的财务报告；
6、《股权转让合同》。
吉林亚泰(集团)股份有限公司董事会
二OO三年十二月十七日
长春长生生物科技股份有限公司
拟股权转让项目资产评估报告书
摘要
中商评报字〖2003〗第142号
中商资产评估有限责任公司接受长春高新技术产业(集团)股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估管理的有关规定,对长春长生生物科技股份有限公司拟股权转让所涉及全部资产和负债进行了评估,现将本次评估中的有关事项摘要报告如下：
一、评估目的：为长春高新技术产业(集团)股份有限公司转让在长春长生生物科技股份有限公司的股权提供价值参考依据。
二、评估范围与对象：长春长生生物科技股份有限公司的全部资产和负债。
三、评估基准日：2003年10月31日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性工作原则,以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则,客观、公正地进行评估。
五、评估方法：主要采用重置成本法。
评估结论：长春长生生物科技股份有限公司资产总额账面价值为195,019,368.90元,调整后账面价值为195,019,368.90元,评估价值为201,930,043.33元,评估增值6,910,674.43元,增值率3.54%；负债总额账面价值为112,416,377.40元,调整后账面价值为112,416,377.40元,评估价值为112,416,377.40元；净资产账面价值为82,602,991.50元,调整后账面价值为82,602,991.50元,评估价值为89,513,665.93元,评估增值6,910,674.43元,增值率8.37%。
六、报告提出日期：2003年11月23日。
七、报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效,即有效期至2004年10月30日。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年10月31日
资产占有单位：长春长生生物科技股份有限公司人民币：万元
本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：王加春
中国注册资产评估师：张凤岐
中国注册资产评估师：刘克
中商资产评估有限责任公司
二○○三年十一月二十三日审计报告
中磊吉审字(2003)第137号长春高新技术产业(集团)股份有限公司：
我们接受委托,审计了长春长生生物科技股份有限公司2002年12月31日的资产负债表、2002年度的利润及利润分配表和2002年度的现金流量表。这些会计报表由长春长生生物科技股份有限公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合长春长生生物科技股份有限公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了长春长生生物科技股份有限公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
中磊会计师事务所吉林分所中国注册会计师：曲向东
中国注册会计师：陈思滨
中国·长春2003年1月27日
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