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公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司定于2004年1月19日(星期一)召开“2004年第一次临时股东大会”,具体事项如下：
一、会议时间：2004年1月19日(星期一)上午9?00；
二、会议地点：兰州市中山路368号亚欧商厦9楼会议室；
三、会议议案：
1、关于选举产生公司第四届董事会成员的议案；
2、关于选举产生公司第四届监事会成员的议案；
3、关于公司与浙江红楼旅游集团有限公司下属子公司资产置换的议案。
四、出席会议对象
1、截止2004年1月5日(星期一)上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(不能出席大会的股东,可委托代理人出席,授权委托书格式附后)；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他人员。
五、登记办法
1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡办理登记手续；外地股东可以信函、传真方式办理登记手续。
2、登记地点及信函地址：兰州市中山路368号亚欧商厦九楼证券部。
邮政编码：730030
3、登记时间：2004年1月8日至9日,上午8?30-11?30,下午2?00-5?00。
4、联系方式：
联系电话：(0931)84358398473891
传真：(0931)8473891
联系人：徐慧杨海燕
六、其他事项
本次会议预计半天,出席会议的人员费用自理。
兰州民百(集团)股份有限公司董事会
2003年12月16日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生/女士：代表本人(本公司)出席兰州民百集团股份有限公司于2004年1月19日召开的2004年第一次临时股东大会,并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。
委托人姓名：身份证号码；
委托人持有股数：委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名：身份证号码：
委托日期：委托人签字(盖章)；
(该授权委托书复印有效)兰州民百(集团)股份有限公司第四届董、监事会候选人名单及简历
董事候选人(共九名)
朱宝良先生,41岁,大专学历,民主人士。历任桐庐瑶琳羊毛杉厂厂长、浙江金都实业有限责任公司总经理、杭州环北小商品市场总经理,现任浙江红楼旅游集团有限公司董事长、总裁,浙江富春江旅游股份有限公司董事长。
张宏先生,43岁,大专学历,中共党员。历任桐庐中旅副总经理、桐庐宾馆总经理、浙江富春江旅游股份有限公司总经理,现任浙江红楼旅游集团有限公司副总裁,浙江红楼房地产开发公司总经理。
杜永忠先生,37岁,研究生学历,中共党员。历任兰州市第一商业局调研室主任、体改处处长、兰州民百(集团)股份有限公司副总经理,现任兰州民百(集团)股份有限公司董事、总经理。
郭少军先生,33岁,本科学历。历任桐庐中旅财务部经理、浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理、副总经理,现任浙江红楼旅游集团有限公司财务总监。
严强先生,53岁,大专学历,中共党员。历任杭州第一棉纺织厂办公室主任、杭州通达纺织集团有限公司副总经理、浙江富春江旅游股份有限公司总经理,现任浙江红楼旅游集团有限公司总裁助理。
郭德明先生,31岁,大专学历。历任浙江富春江旅游股份有限公司瑶琳仙境分公司财务部主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司主办会计,现任浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理。
何美云女士(独立董事),39岁,研究生学历,中共党员。历任杭州市商业学校团委书记、百大集团股份有限公司证券部经理、投资发展部经理、证券事务代表,现任百大集团股份有限公司董事会秘书。
陈永先生(独立董事),47岁,本科学历,民主人士。历任四川省轻工业厅计划财务处副主任科员、四川省昭化造纸厂财务科副科长、浙江财经学院教务科副科长、阿联酋AL―SHIRAWI集团公司公派中方会计、浙江财经学院会计系副系主任、浙江财经学院财经研究所副所长、浙江财经学院工商学院现代管理研究所所长,现任浙江财经学院金融学院信用与担保研究所所长。
郭晓晖先生(独立董事),30岁,博士,中共党员。曾任浙江省工商信托投资股份有限公司副主任科员,现任天和证券经纪有限公司信息技术部副总经理。
监事会候选人(共五名)
李鸿昌先生,60岁,大专学历,中共党员。历任杭州市上城区区委副书记、杭州市委老干部局局长、杭州市人大常委会秘书长,现任浙江红楼旅游集团有限公司总裁助理、党委书记。
张石林先生,56岁,大专学历,中共党员。历任兰州市百货公司工会主席、党委副书记、兰州民百(集团)股份有限公司监事会主席,现任兰州民百(集团)股份有限公司工会主席、纪委书记、党委副书记。
张萍女士,47岁,高中学历,中共党员。历任兰州民百大楼楼层经理、支部书记、业务科科长、兰州民百(集团)股份有限公司党委工作部部长、监事,现任兰州民百(集团)股份有限公司亚欧商厦党总支书记、工会主席。
王林先生,52岁,大专学历,中共党员。历任甘肃省筑路机械厂财务科科长、兰州市财政局中企处副处长、财政部驻甘肃省专员办负责人,现任兰州市政府稽查特派员。
翁承德先生,35岁,大专学历。历任兰州民百(集团)股份有限公司亚欧商厦男装部副经理、亚欧餐饮娱乐有限公司总经理助理、副总经理、总经理,现任兰州民百(集团)股份有限公司副总经理。
兰州民百 集团 股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人兰州民百现就提名何美云为兰州民百股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与兰州民百股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的被提名人详细履历表见附件,被提名人已书面同意出任兰州民百股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合兰州民百股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州民百股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括兰州民百股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：兰州民百 集团 股份有限公司
2003年12月16日于兰州
兰州民百 集团 股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人兰州民百现就提名郭晓晖为兰州民百股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与兰州民百股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的被提名人详细履历表见附件,被提名人已书面同意出任兰州民百股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合兰州民百股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州民百股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括兰州民百股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：兰州民百 集团 股份有限公司
2003年12月16日于兰州
兰州民百 集团 股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人兰州民百现就提名陈勇为兰州民百股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与兰州民百股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的被提名人详细履历表见附件,被提名人已书面同意出任兰州民百股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合兰州民百股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州民百股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括兰州民百股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：兰州民百 集团 股份有限公司
2003年12月16日于兰州
兰州民百 集团 股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈勇,作为兰州民百 集团 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与兰州民百集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括兰州民百股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈勇
2003年12月4日于杭州
兰州民百 集团 股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郭晓晖,作为兰州民百 集团 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与兰州民百集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括兰州民百股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郭晓晖
2003年12月4日于杭州
兰州民百 集团 股份有限公司独立董事候选人声明
声明人何美云,作为兰州民百 集团 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与兰州民百集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括兰州民百股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：何美云
2003年12月4日于杭州
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