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公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
兰州民百集团股份有限公司第三届董事会第三十三次会议于2003年12月16日上午9?00在亚欧商厦八楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事8人。独立董事陈文江先生、贾军先生因公未能出席本次会议,全权委托独立董事林柯先生代为出席并表决。董事李骏飞先生因
公未能出席本次会议。公司监事、财务总监列席了本次会议。会议由公司董事长范余祯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议一致审议通过了以下决议：
一、审议通过了提名公司第四届董事会候选人的议案。
经董事会审议,通过了提名朱宝良、张宏、杜永忠、郭少军、严强、郭德明、何美云(独立董事)、陈勇(独立董事)、郭晓晖(独立董事)为公司第四届董事会候选人的议案(候选人员的简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件)。
二、同意向临时股东大会提交《关于浙江红楼旅游集团有限公司提名公司第四届监事会候选人的议案》。
浙江红楼旅游集团有限公司提名李鸿昌、张石林、张萍、王林、翁承德为公司第四届监事会候选人。其中,张石林、张萍是职工代表监事(候选人的简历见附件)。公司董事会同意将该议案提交2004年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了公司与浙江红楼旅游集团有限公司下属子公司资产置换的议案。
本次资产置换为我公司所拥有的兰百大楼及其相关资产,与浙江红楼旅游集团有限公司下属控股子公司浙江富春江旅游股份有限公司(以下简称“富春江旅游”)的40%股份进行置换。本次交易属关联交易,关联方浙江红楼旅游集团有限公司在股东大会审议时须回避表决。待本次关联交易协议签订后,公司将披露该事项的关联交易公告。
富春江旅游成立于1993年12月,主要从事旅游业开发、经营。公司位于浙西黄金旅游线中心段的桐庐县,距杭州仅80公里。被称为中国三大山水风光带之一的富春江素有“奇山异水,天下独绝”的美誉。富春江旅游拥有以“中国旅游胜地四十佳”和AAAA级景区瑶琳仙境为代表的综合观光旅游区；以东汉古迹严子陵钓台为代表的富春江小三峡文化旅游区；以天目溪竹筏漂流为代表的乡野风情旅游区；以国家森林公园大奇山为代表的野趣度假旅游区；以中药鼻祖圣地桐君山为代表的桐君山·七里扬帆朝圣旅游区；以江南民俗风情园外婆家为代表的红灯笼乡村家园度假旅游区；江南龙门湾景区等18个各具特色的旅游度假区。富春江旅游注册资本6,000万元,其中红楼集团拥有78.87%的股份,现有近千名员工,年接待游客近150万人次。2002年实现主营业务收入4,539.35万元,利润总额843.03万元,净利润564.33万元,截止2002年12月31日,总资产为2.14亿元,净资产1.29亿元。
本次公司与富春江旅游双方所置换的资产均以合法的中介机构评估价值为依据。若本次关联交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字?2001?105号文的规定,公司将按规定报送中国证监会审批后,方可提交临时股东大会进行审议。公司将按该事项的进展情况及时、连续的予以披露。
四、审议通过了关于为本公司下属全资公司兰州亚欧餐饮娱乐分公司提供贷款担保的议案。
重要内容提示：
1、被担保人名称：兰州亚欧餐饮娱乐分公司
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次为兰州亚欧餐饮娱乐分公司(以下简称“餐饮娱乐分公司”)提供人民币200万元担保,累计为其担保人民币965万元。
3、本次是否有反担保：无
4、本公司累计对外担保数量：经2003年5月12日第三届董事会第二十七次会议审议,通过了为公司下属子公司兰州民百医疗器械有限公司及兰州民百家电维修中心有限公司,分别提供人民币1200万元和人民币2000万元的贷款担保议案。截止目前,本公司为兰州民百医疗器械有限公司提供人民币1200万元贷款担保没有发生,另经公司第三届董事会第三十三次会议审议,通过了解除为兰州民百家电维修中心有限公司提供人民币2000万元贷款担保的决议。故本公司实际累计担保数量为人民币965万元。
5、对外担保逾期的累计数量：无
(一)、担保情况概述
经兰州民百(集团)股份有限公司第三届董事会第三十二次和三十三次会议审议,分别通过了关于为下属全资公司餐饮娱乐分公司提供人民币765万元和人民币200万元贷款担保的议案。
(二)、被担保人的基本情况
餐饮娱乐分公司系本公司下属全资公司,该公司主要经营餐饮、娱乐及宾馆服务行业。截止2003年9月30日,餐饮娱乐公司资产总额为6160万元、实现净利润为312万元。
(三)、董事会意见
本公司董事会对上述担保事项进行了审议,经参加会议的董事认真研究,认为为了加大扶持本公司优势行业的发展力度,巩固餐饮娱乐分公司在本地区同行业中所占的市场份额,进一步提高餐饮娱乐分公司的创利能力,公司董事会决定再为其提供人民币200万元贷款担保。
(四)、对外担保情况
截止目前,公司担保累计金额为人民币965万元。
(五)、备查文件：董事会决议
五、审议通过了公司出让兰州民百家电维修中心有限公司股权的议案。
为了加快公司经营机制的转换,减少低效行业对公司经营业绩的影响,经公司董事会审议,决定将经营亏损的公司下属子公司兰州民百家电维修中心有限公司(以下简称“家电维修公司”)51%的股权以人民币80万元转让给其内部职工。家电维修公司注册资本为人民币200万元,公司拥有其51%的股权,本次转让价款与公司所占家电维修公司注册资本差额的损失,由公司承担。本次股权转让后,公司将不再拥有兰州民百家电维修中心有限公司的股权。
六、审议通过了公司解除为兰州民百家电维修中心有限公司提供人民币2000万元贷款担保的议案。
鉴于公司已不在持有兰州民百家电维修中心有限公司股份,经公司董事会审议,决定解除原为其提供人民币2000万元贷款担保。本次贷款担保解除后,公司对家电维修公司再无其他任何贷款担保。
七、审议通过了公司出售部分房产的议案。
本次出售的房产位于亚欧商厦附楼三楼,面积为470M2。该处房产于1996年7月由公司以4000元/M2的价格出售给兰州贤友商贸有限公司(现该公司已更名为“甘肃大陆桥房地产开发有限公司”),转让价款共计188万元。因当时公司亚欧商厦房产证尚未取得,故转让房产过户手续未能办理。目前公司已经取得亚欧商厦房产证,经公司董事会审议,决定正式将该部分房产出售给甘肃大陆桥房地产开发有限公司。
八、审议通过了关于公司建立《投资者关系管理制度》的议案。
根据中国证监会上市部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》的要求,经公司董事会审议,通过了《兰州民百(集团)股份有限公司投资者关系管理制度》(详见上交所网站www.sse.com.cn)的议案。
九、审议通过了关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。
经公司董事会审议,同意将上述议案一、议案二和议案三提交2004年第一次临时股东大会进行审议(临时股东大会通知另发)。
兰州民百(集团)股份有限公司董事会
2003年12月16日
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