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在会计标准中，上一个祖父条款风险是资产减值风险，这一风险的释放很大程度上导致了2001年年中开始的股市调整。随着对IPO并上市的公司关联交易比例进行限制，由滥用模拟报表等而孪生的关联交易风险将很可能成为下一个推动股票市场进一步回归的祖父条款风险。
利用会计信息的结构性特点，设置一个指标体系，进而对上市公司投资价值进行评估
—这看上去是再平常不过的基本分析方法，越来越多的研究人员乐此不疲。
循着这一方法，研究人员试图发现上市公司的业绩规律，找出影响业绩趋势的种种因素，对公司基本面、股票技术面、宏观经济以及产业周期的对称性做出判断。在股市告别庄家时代后，如此财务分析开始大行其道。然而，价值评估不准确的情况时有发生。曾有国际著名投行对“中兴通讯”2002年度业绩做出负增长的预测，结果事实恰好相反。许多机构对“宝钢股份”有业绩大幅增长支持的股价及市盈率上升空间做出颇为乐观的估计，但市场走势差强人意。宏观经济与上市公司业绩不对称的情况亦不乏其例。令人印象深刻的是，尽管按当年价格统计的2001年GDP增长幅度高达8.77%(数据来源：《中国统计摘要2003》，中国统计出版社)，但这一年剔除金融企业的上市公司合计税前利润却同比滑坡25.92%……
上述情况不仅出现在中国，华尔街也不是一个例外。就在“银广夏”事件曝光后不久，“安然”公司的会计丑闻便接踵而至，之后是“世通”、“施乐”等等。
要不要对现有的财务分析与价值评估方法进行修正，以便反映存在于上市公司会计信息中的系统性风险呢？资深财务分析人士良德信坚信这一修正是十分必要的，他所主持的新财务研究所正在发起一场“新财务分析运动”。
“以表观数据为依据的财务指标分析有一个重大缺陷，即人们必须首先确信财务报告符合合法性、公允性和一致性的要求，否则不能指望利用分析结果做出正确的判断。”良德信指出：“财务分析的精髓恰恰在于对财务报告的合法性、公允性和一致性做出判断，相比之下，指标分析只是工具而已。那种忽视财务报告合法性、公允性和一致性，仅仅利用表观数据进行指标分析进而得出结论的方法往往存在失误，甚至是方向性的失误。”在良德信看来，如果有证据表明财务报告存在合法性、公允性或一致性瑕疵，就应当在价值评估时确认一个或若干个β值(风险系数)，对评估结果进行修正。他承认，β值的确认存在一定程度的主观色彩，但他同时也强调，一切都来自法定信息披露，研究人员只是依据风险因素对业绩的影响程度加以提炼。
作为一项严肃工作，“新财务分析”希望揭示会计风险对上市公司业绩的影响程度。为达到这一目的，有时风险影响程度会被夸大，即揭示最大化的风险影响程度，而实际的影响程度可能较小。良德信称：“新财务分析不是打卦算命，人们不能指望事先知道风险的确切影响程度。按照最大化的影响程度揭示风险是会计这一行的职业操守所决定的，同样，投资者也应当按照最大化的影响程度来防范风险。低估风险本身也是风险。”
不妨来看看“新财务分析”是如何揭示会计风险的。以下被锁定的会计风险来自关联交易，据说它有可能是自减值会计风险之后又一个全面影响上市公司业绩及价值评估的系统性风险。它被冠以了一个怪异的称谓—“祖父条款”(见“名词解释”)。
不难看出，就某些人或事项而言，祖父条款是一项依据以往法规不遵守现行法规的特权。然而，法律的公平性决定了祖父条款不可以成立，以往法规的法律效力必须让位给现行法规。南北战争结束后，1915年美国高等法院裁定该等祖父条款违反宪法，从此黑人与白人平等享有选举权。
在以后的时间里，祖父条款被赋予了更多的涵义。例如，在关贸总协定(GATT)中，缔约国某些原有的与协定规定事项相冲突的法规可以继续有效；世贸组织要求成员国在执行国民待遇原则上外国人不必遵守某些与世贸规则抵触的成员国先前法规等等。
虽然祖父条款被用来规范先前法规与现行法规之间的衔接关系，但其目的却是最终消除先前法规对现行法规的影响，换句话说就是取消祖父条款，做到法律面前人人平等。
会计标准中的祖父条款
由于会计标准被不断修订或升级以适应新的经济环境，就企业而言，在旧标准与新标准之间同样存在祖父条款问题。
譬如，企业开办费在《股份有限公司会计制度》下被视为一项资产并允许采用递延法在以后若干会计年度中平均摊销，但在从2001年开始实行的《企业会计制度》下只能视为一项费用并全额计入当期损益。二者的区别在于，前者在设立当年的利润受开办费的影响被弱化，后者受开办费的影响则是充分的，企业有可能因全额核销金额较大的子公司开办费而导致业绩按年滑坡。由于《企业会计制度》最初的适用范围被限定在股份有限公司之内，其他企业依然可以采用递延摊销的方法处理开办费，因此，其他企业被赋予了免除遵守《企业会计制度》该项规定的权利。但是，其他企业并不能永久享有这项特权，随着《企业会计制度》的适用范围扩大到所有企业，涉及开办费的祖父条款影响将彻底消除。
在中国，会计标准中的祖父条款现象不为鲜见。究其根源，在于如今的经济环境是从计划经济脱胎演变过来的，与计划经济相适应的旧标准必须让位给与市场经济相适应的新标准。不仅如此，在加入世贸组织之后，尚未彻底完成的由计划经济到市场经济的转型被赋予了更高的要求，即全球化。鉴于新、旧标准的衔接往往会改变企业的会计核算结果，因此，尽早识别会计标准中的祖父条款现象，特别是那些足以对企业业绩或市场产生重要影响的祖父条款风险，不仅是会计从业人员和财务分析人士，也是企业家和投资者必须做到的。
上一个祖父条款风险:
资产减值风险
现任财政部部长助理并出任国际会计准则委员会理事会成员的冯淑萍女士，被海外人士誉为“会计准则国际化的积极实践者”。在不久前一个温暖的下午，冯女士告诉本文作者，目前在股份有限公司范围内全面执行的减值会计制度，早在1992年海外上市试点企业中便开始执行。1992年的《关于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》和1993年的《关于股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见》就对应收账款、存货、长期投资和短期投资的资产减值进行了详细规定。
与第一批海外上市企业在上市时即执行减值会计制度的情况不同，较早在内地A股市场上市的公司被允许免于执行减值会计制度，以至于在较长的一段时期内，A股上市公司披露的财务报告不能反映市场价值波动对资产计价以及经营成果的影响。
首先打破这一局面的是1998年颁布的《股份有限公司会计制度》。据此，包括A股上市公司在内的股份有限公司应当在存货、应收款项、短期投资、长期投资四类资产的会计计价上做减值准备处理。后来，随着2000年末颁布《企业会计制度》并从2001年度在股份有限公司范围内率先执行，上述减值会计的适用范围被扩大到委托贷款、固定资产、在建工程、无形资产。至此，内地上市公司在减值会计领域与海外上市企业相比所享有的祖父条款特权被彻底消除。
虽然1992年的补充规定和1993年的调整意见关于实行资产减值会计的行文表述不够严谨，个别地方与现行《企业会计制度》的有关内容不尽相同，但毕竟开创了中国内地企业减值会计之先河。其中，针对香港上市的股份制试点企业这一特定的适用范围，意味着减值会计在最初引入时期将非香港或非海外上市的股份制试点企业以及非股份制试点企业排除在外。于是，在1998年度以前的会计期间，A股上市公司获得了免于执行减值会计制度的祖父条款特权。但是，这一特权并不意味着A股上市公司不存在资产减值及其对资产计价和收益构成影响的风险。随着1996年第四季度国内出现局部通货紧缩，资产减值风险便逐渐形成。换言之，该等祖父条款特权并没有阻止祖父条款风险的存在。
与人们预想的一样，在全面执行减值会计制度的2001年度，尽管按当年价格计算的GDP增长率为较高水平的8.77%，但A股上市公司税前利润合计(不含金融类上市公司)同比下降351亿元，降幅高达25.92%。在很大程度上，从2001年5月开始的沪深股市调整行情是这一涉及减值会计的祖父条款风险导致的。
那么，在关联交易领域，2003年以后上市的公司与现有存量公司之间，是否同样存在着与减值会计类似的祖父条款风险呢？
滥用模拟报表导致的孪生风险:
非公允关联交易风险
毕马威北京首席合伙人萧伟强坚决否认对困难国企施行过度剥离调整以满足上市需要的做法是从1992年他负责独立审计的“上海石化”开始的。这位英国注册会计师强调，虽然“上海金山石化”资产及负债被一分为三，即政府部分被剥离到上海金山区，非主业的辅助性部分被剥离到“金山实业”，留下的石化部分设立“上海石化”，但剥离的过程与结果丝毫未影响到“上海石化”就主营业务而言的资产完整性与经营独立性。
然而，在“上海石化”之后，过度剥离的现象逐步泛滥。例如，被拖入破产边缘的“济南轻骑”只拥有摩托车生产环节的资产，其余在销售环节、供应环节的资产统统保留在大股东“轻骑集团”手中。类似的情况普遍存在于上市后一度陷入困境的公司当中，如“鞍山一工”、“一汽轿车”、“一汽夏利”、“锦化氯碱”等。其中，“鞍山一工”最为极端，不仅仅是将一个企业的劣质资产予以剥离，而是将多个企业的劣质资产进行剥离，然后再将由此调整出的若干个“优质资产”拼凑成一家公司招股上市。更令人担忧的是，目前许多被市场视为蓝筹股的上市公司同样是过度剥离的产物，诸如“宝钢股份”、“武钢股份”、“东风汽车”、“春兰股份”、“烟台万华”、“TCL通讯”等。
与大比例关联交易相伴的往往是关联方价格的非公允性。例如，“宝钢股份”2003半年度报告显示，关联方销售比例高达87%，其中针对冷轧产品和热轧板卷的关联方销售毛利率为42.39%，而非关联方销售毛利率仅为20.12%，二者相差22.27个百分点(详细情况参见“宝钢股份与宝钢集团的天壤之别”一文)。“武钢股份”则存在着大比例的关联方采购，尽管从毛利率指标上看不出因关联交易形成的价格公允性瑕疵，但从2002年度“武钢股份”与“武钢集团”之间在资产税前利润率上存在的巨大差异(前者高达12.75%，后者仅为2.18%)，依然可以得出交易价格有失公允的结论(详细情况参见“武钢股份：15%的资产贡献了67%的营业利润”一文)。
为过度剥离大开绿灯的是模拟报表。所谓模拟报表是在模拟环境下编制的会计报表，而不是基于实际发生原则编制的会计报表。模拟报表的合法用途是在并购过程中，公司在假设并购已经完成的情况下将并购目标企业纳入合并范围，以便广大中小股东了解与评价并购的必要性。严格地讲，模拟报表不能作为正式的会计报表加以使用，只能作为备考会计资料处理。遗憾的是，长期以来，模拟报表被不恰当地应用到招股文件中，以至于公众投资者评估公司价值与决策所依据的不是真实的会计报表，而是模拟或虚拟的会计报表。较多的情况是，招股书披露的发行人首次公开发行前三年会计报表，只有最近一年是实际发生的，另外两年是在模拟环境下编制的。有评论说，许多经过过度剥离的公司在上市后不久便出现业绩滑坡甚至亏损，与允许使用模拟报表关系密切。模拟的毕竟不是真实的，模拟出的“优良业绩”自然经不起时间的考验。
在很大程度上，是过度剥离与模拟报表这对搭档催生了大比例、非公允关联交易风险这一怪胎。
说到底，大比例、非公允的关联交易之所以被视为风险，是由于上市公司因此被打上“非公司”的烙印。所谓“非公司”，是指不能满足《公司法》关于公司“独立经营，自负盈亏”的要求。这实际上是国内许多上市公司在公司本质上存在的重大缺陷。“116号文”(《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，证监发行字［2003］116号)不过是在纠正这一本质缺陷方面迈出的重要一步。
虽然“116号文”发自证监会，但财政部对模拟报表以及由此而来的大比例关联交易的态度同样坚决。在作者与财政部部长助理冯淑萍的一次交谈中，她只用了四个字来表示对取消模拟报表与降低关联交易比例的态度：“早该如此！”
降低关联交易比例的后果
可以肯定，与较早上市的A股公司不能在减值会计领域长期享受祖父条款特权的道理一样，在今后首次发行并上市的公司必须符合较低的关联交易比例这一强制约束条件的同时，现有上市公司中的关联交易比例将逐步下降。由此而来的问题是，一旦将关联交易比例降低到“116号文”所要求的水平，那些过度依赖大股东及其关联方的上市公司业绩将出现何种变化呢？
在这一方面，可以借鉴的案例有“济南轻骑”和“锦化氯碱”。其中，“济南轻骑”在产品销售上对关联方的严重依赖随着关联方的信用危机而改变，公司为此不得不计提巨额坏账准备来处理先前关联方销售遗留下来的亏损问题，并在失去大比例关联销售后陷入困境(详细情况参见“济南轻骑：关联交易的福与祸”一文)。“锦化氯碱”则是在受让大股东一个大型在建项目之后随即出现债务危机(详细情况参见“锦化氯碱：关联收购后连续亏损”一文)。应当承认，许多公司在上市后出现的业绩滑坡甚至亏损都与关联交易有关。这也是一些存量公司今后将继续出现业绩滑坡或亏损的主要原因。
在很大程度上，那些关联交易比例过高的上市公司，盈利能力与大股东之间的差异，例如“宝钢股份”与“宝钢集团”，“武钢股份”与“武钢集团”，能够充分反映此类上市公司目前受关联交易领域祖父条款制约的业绩风险。在这些上市公司被迫收购大股东及其关联方资产以便降低关联交易比例之后，大股东今天的业绩，或许就是它们明天的业绩。
有些关联交易发生在上市公司与其内部人及其存在关联方关系的亲属之间。由于此类关联交易可能直接损害了上市公司的利益，降低或消除关联交易的努力可以为公司赢得巨大的好处。例如，在“格林柯尔”入主“科龙电器”之后，该公司的采购体系发生了翻天覆地的变化，原来充满内部人控制灰色利益的采购行为逐渐被光明正大的公开化市场采购所取代，随之而来的是一个又一个零部件的采购成本大幅下降，公司在2002年度扭亏为盈。如此说来，降低关联交易比例对上市公司的影响不完全是负面的。
推而论之，国有股流通应当缓行
在评价上市公司关联方风险的过程中，参与者十分强烈地意识到，降低关联交易比例与恢复价格公允性，不仅可以影响到今后许多上市公司股票价格的走势，而且与广为关注的国有股流通关系密切。
许多人相信，不流通的国有股与流通的公众股构成的股权割裂是妨碍国内证券市场效率的症结所在。对症的药方据说是可以被国有股、公众股持有人普遍接受的国有股流通价格。
但是，这未必不是以新的不平等取代旧的不平等为结局的。其中的原因是，目前许多上市公司在会计核算上有着不受关联交易比例约束的祖父条款特权，并且伴随着有些是十分严重的公允性瑕疵。即使国有股以“较合理或便宜的价格”出售给公众投资者，在国有股持有人及其受托人失去公司的控制地位后，随着以往支撑利润及净资产的大比例关联交易逐步下降，特别是在失去大股东向上市转移利润的有欠公允的关联交易价格后，最初看上去“较合理或便宜的价格”就可能显露原形。接下来又会出现一连串“用脚投票”式的市场反应。
为了确保国有股上市流通方案中的价格具有持续公允性、流通之后不出现大的分歧与市场波动，来自独立财务分析的建议是：先降低关联交易比例，恢复公司的资产完整性与经营独立性以及自负盈亏的公司本质特征，恢复公司资产计价和业绩的公允性，再制定流通方案与协商交易价格。简而言之，就是“先清产核资，再转让股权”。平心而论，妨碍现阶段中国证券市场效率的核心问题不就是形形色色的关联交易风险吗？
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