|
云大科技1％胜负手：北京和平后发制人暗渡“荆州”
天津经开透过母公司控制上市公司，省却收购成本且握有先机；而北京和平则“有计划有预谋地”分别通过司法拍卖和协议受让的一次披露，以低成本高杠杆后发制人。
本报记者 汪恭彬
上海报道
看看鹿死谁手？
10月15日，天津经开透过收购母公司云大控股以间接控制云大科技（600181.SH）20.95％股权，成为第一大股东。
11月17日，北京和平司法拍得云大科技8.73％股权；25日，又“一次性”协议受让三家法人股东股权，共持25.97％，反超天津经开5.02％，为新第一大股东。
云大科技，一家1998年上市的法人股上市公司，非流通股占51.74％。除却天津经开和北京和平持有的股份，云大科技仅剩4.83％法人股。但这4.83％却已经“无力”帮助天津经开重夺控制权（4.83％<5.02％）。
天津经开只好选择另一种方式“抵抗”。11月24日，云大控股向上海市第二中院提起诉讼，对拍卖公司的拍卖程序持有异议，请求上海市二中院判令该拍卖行为无效。
由此，此8.73％的拍卖股权成为双方争夺的焦点。截至记者发稿时止，委托方云南省高院已经裁定此股权归北京和平，并转让过户至后者。但上海二中院尚未就此判决。
东方高圣知识管理部主任吕爱兵分析后认为，此次股权争夺足见双方高明所在。天津经开透过母公司控制上市公司，省却收购成本且握有先机；而北京和平则“有计划有预谋地”分别通过司法拍卖和协议受让的一次披露，以低成本高杠杆后发制人。
争夺硝烟
负责此案件的上海二中院林晓镍法官也觉得很有趣。
林认为，根据《中华人民共和国拍卖法》第四十五条规定，拍卖人应当于拍卖日七日前发布拍卖公告。但根据最高人民法院有关司法解释，要求上市公司股权拍卖必须在10日前公告，而且披露媒体必须是上市公司信息披露媒体。
“这正是双方产生分歧的关键。”林晓镍说。
这场股权争夺的导火索是云大科技10月15日一则公告。
该公告称，云南大学与天津经济技术开发区投资有限公司签订《股权转让协议》，拟向后者出让其持有的云南云大投资控股有限公司（简称“云大控股”）51％的股权。
云大控股持有云大科技20.95％股权，为云大科技第一大股东，这样，天津经济技术开发区投资公司将成为上市公司实际控制人。
截至2003年三季度末，云大科技总股份3.48亿，前六大法人股股东分别为云大控股（持20.95％）、云南龙泰（持8.93％）、云南农垦（持8.73％）、深圳大赢工贸（持6.71％）、深圳捷发（持4.76％）及云南正通经贸（持1.67％）。
公告表明，此六大股东皆为上市公司发起人股东，所持股权自1998年上市以来亦没有变动。分析人士称，除第一大股东云大控股外，其他五家股东皆为“陪衬”股东。
据公告信息，天津经开收购云大控股51％股权耗费的代价是8870万元。公开信息没有披露云大控股的财务状况，因而无从判断该部分股权的真实价值。
但从截至2003年三季度末云大科技9.3亿净资产分析，天津经开对应的权益价值为1.95亿，相当于收购成本8870万元的两倍多。
吕爱兵认为，由于母公司无需公开披露信息，经过资产评估，进而降低收购成本已成为收购母公司的重要优势之一。吕认为，除此之外，透过母公司收购还有以下两点好处：
其一，有利于资源整合，中国多数上市公司母子关联度较高，掌控母公司有利于未来的整合。其二，杠杆效应，透过母公司51％股权间接控制上市公司，以小搏大。
上海荣正咨询合伙人业务总监丁忠民则认为，透过母公司收购，也在一定程度上规避了向监管部门报批的风险。
虽有诸多优势，天津经开却“忽略”了几个小股东的“能量”。
吕爱兵说，由于云大科技第一股东20.95％的股权低于其后的五大法人股东股权之和（30.8％），这显然为日后处于股权不利的境地埋下了伏笔。
果不其然，后起之秀中国和平（北京）投资有限公司（简称北京和平）先是透过司法拍卖获得云南农垦所持8.73％股权，其后又于11月25日与云南龙泰、大赢工贸和深圳捷发签署股权转让协议，受让17.24％，累计获得云大科技25.97％股权。经此一役，云大科技尚有4.83％法人股，即便天津经开全部收罗，亦不能反超北京和平的25.97％。
北京和平对外发言人程亚光接受记者采访时表示，选定25.97％股权比例是为了确保以最低成本最高杠杆控制上市公司而设计的。
这正是北京和平的高明所在。
硝烟背后
盘点北京和平的收购反击战，北京和平分别以司法拍卖和一次性协议受让达成控股目的。
公开信息表明，北京和平司法拍得云南农垦所持30400920股（占8.73％）的成本是5350万元，平均每股收购价格为1.76元，远小于云大科技三季度末2.68元的每股净资产。而协议受让亦价廉物美。
公告说，北京和平分别以每股2.59元受让云南龙泰持有的31，078，080股（占8.93％）、以每股1.68元受让深圳捷发持有的16，554，780股（占4.76％）、以每股2.248元受让大赢工贸公司持有的12，344，200股（占3.546％）。
累计而得，北京和平收购总成本约为1.90亿，对应云大科技权益价值为..42亿，省却5000万元真金白银。
还不止于此，北京和平以小搏大的高明在于，动用1.90亿的较低收购成本却可以控制上市公司总额高达23亿的总资产和9.3亿的净资产。
而正是这5.02％的股权之差，天津经开则很可能功亏一篑。
一个例证是，在12月2日的云大科技临时股东大会上，天津经开推荐的董监事欲入选遭到否决，而否决的票数正好为云大科技第二、三、四、五大股东所持股份总和。
眼看即要失势，天津经开只好剑走偏锋，通过司法渠道讨回“公道”。
在北京和平竞拍一周后，11月24日，云大控股提出起诉，认为上海技术产权拍卖有限公司有违拍卖程序，侵害了包括云大控股在内的广大具有竞买人资格的法人或者其他组织的合法的民事权益，并将之告上上海二中院。
北京和平的程亚光认为，拍卖公司已经提前7天在上海法制报公告。
云大控股某位高层此前曾对媒体表示，上市公司股权拍卖必须提前10天在三大报上进行公告，但是这次拍卖公司只提前了3天（11月14日）进行补充公告，明显违规。
云大科技价值所在
一个细节是，除了云南农垦8.73％股权成为双方争夺的关键外，云南龙泰作为云大科技第二大股东（持8.93％）扮演的角色也值得推敲。
据收购报告书披露，在云大科技上市前夕的1998年2月，天津经开就曾委托同城兄弟天津华泰集团出资2046万元，取得云大科技二股东云南龙泰40.93％的股权。2002年7月，天津经开将该笔投资转让。
分析师余凯认为，此可能表明天津经开当时已经看好云大科技的资源优势。但2002年7月的出售以及2003年10月的“故地重游”，则很可能是天津经开的预谋之役。
吕爱兵认为，第二、四、五大股东同时倒戈相向，可能是由于云大科技上市以来，此几大股东所得甚少有关。分析表示，除了极少几次分红外，云大科技所投项目之中，小股东均未得利，而随着上市公司2002年后的业绩低靡，与大股东渐行渐远以至于最后出售便不足为奇。
但这之中，北京和平为何能够以低于净资产价格收购也值得推敲。
“显然，北京和平在与这三方谈判时，天津经开并不知晓，否则不可能开出这样的低价。”丁忠民说，“这正是北京联办的高明。”北京联办是北京和平的财务顾问。
在收购报告书中，天津经开提及其收购意图是，作为专业型投资公司以长期投资获取投资收益最大化。而同时披露的天津经开的财务状况则是，截至2002年底，其注册资本为10亿元，为国有独资公司，总资产和净资产分别为31.75亿、20.8亿，但2002年度该公司却有1252.8万元的亏损。2001年，它的亏损额是1532.7万元。
余凯认为，天津经开对外投资多元化，但其经营业绩却乏善可陈，此正为收购上市公司云大科技的要因之一。
而北京和平的程亚光也坦言，对云大科技是投资运作。
“云大科技的生物医药、农化产业，我们都非常看好。”程亚光说。截至最新的公告，云大科技主要经营方针是巩固农化产业、加强医药产业。
至2003年三季度末，云大科技乙肝疫苗GMP车间主体建设已基本完成，狂犬疫苗销量增长迅猛；房地产业务也有较大发展，正在进行的项目有：昆明滇池波西米亚花园项目、丽江雪山世界花苑项目等。云大科技旗下主要公司比如大连高新生物制药有限公司（持96.60％）、上海孟德尔基因研究有限公司（持40％）等均有一定进展。
而这些，或许正是这场股权争夺战的焦点，云大科技的可爱之处。
图形 谭一星
| 
