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本公司及董事会参会人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议基本情况：
（一）会议召集人：董事会
（二）会议时间：2004年1月16日（星期五 ）上午十点
（三）会议地点：天津经济技术开发区第一大街二号津滨发展股份有限公司八楼会议室
（四）会议方式：本次会议为2004年第一次临时股东大会。
二、会议审议议题：
1、审议关于修改《公司章程》的议案。
2、审议关于《制订股东大会议事规则的议案》。
3、关于修改《公司董事会工作条例》的议案。
4、审议关于《投资建设滨海金融街（二期）项目的议案》。
5、审议《关于聘任会计师事务所的议案》。
会议议题的有关内容请参见公司董事会决议公告。
三、出席会议资格：
1、截止2003年12月31日下午交易结束时在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
四、出席会议的登记办法：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。
因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2004年1月14日—15日，上午9：00—11：30，下午1：00—3：30
3、登记及联系地址：
（1）天津经济技术开发区一大街二号九楼
（2）联系电话：（022）66201301
（3）联系人：李明国、于志丹
（4）传真：（022）66202480
（5）邮政编码：300457
五、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
董事会
2003年12月11日
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席2004年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐户：
委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：
附件一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，经董事会审议通过，特向股东大会提出如下修改《公司章程》建议，请各位股东审议。
1．修改章程第三十九条“控股股东的特殊义务”，在第（四）款处增加新内容，原第（四）至第（六）款顺延。
“第三十九条（四）应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，及其他法律、法规规定，在与公司发生资金往来时应当合法、规范；
（五）不得强制公司为他人提供担保；”
2．修改章程第四十三条“股东大会职权”，在第（十五）款处增加新内容，原第（十五）款顺延。
“第四十三条（十五）审议批准非股东大会授权范围内的对外担保事项；”
3．修改章程第六十六条“股东大会以普通决议通过的事项”，在第（七）款处增加新内容，原第（七）款顺延。
“第六十六条（七）须经股东大会批准的对外担保事项；”
4．第四章第五节“关联交易”名称变更，同时增加第八十二条，原八十二条及其后条款顺延。
“第五节 关联交易及其他”
第八十二条公司应当遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》，及其他法律、法规规定，在与关联人发生资金往来时应当合法、规范；公司无须并且有权拒绝关联人强制公司为他人提供担保。”
5．修改章程原第八十九条“累积投票制”，在第（六）3款处增加新内容，原第（六）3款及其后款项顺延。
“3．若在第（六）2款情况下，应当选董事人数范围内出现两名或两名以上的董事候选人得票相同时，则对该得票相同的董事候选人进行第二轮选举；”
6．修改章程原第一百一十条“独立董事特殊职权”，在第（七）6款处增加新内容，原第（七）6款顺延。
“6．在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、对在对外担保中执行有关法律、法规、规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；”
7．修改章程原第一百五十八条“经理的职权”，在第（三）款处增加新内容，原第（三）款及其后款项顺延。
“（三）提出或审查对外担保事项，拟定或审查对外担保合同；”
8．在原章程第一百二十六条处增加新内容，原第一百二十六条及其后条款顺延。
“第一百二十六条任何股东大会授权范围内的对外担保均须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，董事会不得在股东大会授权范围外批准对外担保事项。
第一百二十七条董事会应当对对外担保建立严格的审批和决策程序，董事会不得批准具有以下内容的担保合同或通过具有以下内容的决议以向股东大会提出提案为被担保对象提供担保：
（一）被担保对象为控股股东及公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人；
（二）公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%时；
（三）直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（四）被担保对象未提供具有实际承担能力的反担保。
附件二：
关于修改《董事会工作条例》的议案
各位股东：
根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司《董事会工作条例》有部分内容与该通知冲突，为此，经董事会审议通过，特向股东大会提出如下修改建议，请股东大会审议。
1．修改第二章第四条（二）款
“（二）董事会以公司资产对外担保的权限及批准程序
经股东大会授权，董事会批准的以公司资产对外担保的权限为单笔最大金额或在一年内为同一担保事项提供的最高担保限额为1亿元，一年内累计不超过前一年末净资产30%。
董事会不得在股东大会授权范围外批准对外担保事项，同时，董事会不得批准具有以下内容的担保合同或通过具有以下内容的决议以向股东大会提出提案为被担保对象提供担保：
1．被担保对象为控股股东及公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人；
2．公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%时；
3．直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
4．被担保对象未提供具有实际承担能力的反担保。
任何股东大会授权范围内的对外担保均须由总经理先行审查对外担保事项，拟定或审查对外担保合同，然后向董事会提出提案。所有董事会有权批准的担保事项或者需由董事会提交股东大会批准的议案，均须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。”
2．修改第三章第七条“董事长的职权”（一）款
“（一）在其权限范围内或已取得适当授权的重大合同的签署权；”
3．修改第五章第十八条
“……董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，当法律、法规或章程有规定时，需全体董事三分之二以上通过。”
证券代码：000897 股票简称：津滨发展 公告编号：（2003）27号
对外投资公告
本公司及董事会参会人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
2001年底，经天津开发区管委会批准，天津开发区滨海金融街项目正式启动，该项目共分二期，截止2003年11月底，滨海金融街（一期）项目已如期竣工并已有部分交付使用，表明了津滨公司在大型城市综合建筑设施方面的实力。
根据项目整体规划，经公司第二届董事会全体同意，决定投资建设滨海金融街（二期）项目，总投资16387万元，该项目由公司自行投资，不属于关联交易。
由于该项目投资额已经超过董事会审批权限，还需经公司2004年第一次临时股东大会审议批准。
二、投资主体介绍：
该项目由津滨公司自行投资，由公司下属二分公司负责具体实施。
三、投资项目的具体情况：
拟开发的滨海金融街（二期）项目，位于开发区第三大街以北，高速公路以南，新城东路与新城西路之间。占地面积14691.79平方米，总建筑面积32745平方米，其中地上建筑物30239平方米，包括高级办公写字楼18221平方米，配套商业用房12018平方米；地下室设备用房2506平方米；建筑容积率2.06。项目投资额16387万元，全部以银行贷款投入。土地来源为管委会转让，建成后写字楼及商业用房以出售、出租相结合方式回收投资。
根据目前一期项目良好的租售形势和乐观的市场前景，经过财务测算，（二期）项目所得税前经济指标为：内部收益率7.09%，财务净现值（I=6%）1005万元，投资回收期10.23年（计算期为16年，折现率取6%，考虑10%的空置率），收益情况良好。
该项目计划于2004年年初正式启动，年底全面竣工并交付使用，总工期为12个月。
四、投资的目的及对公司的影响
公司董事会认为：以滨海金融街（一期）项目为契机，开发区作为天津金融商贸副中心、滨海新区核心商务区的地位已开始凸现，金融产业集群的规划格局已开始形成，并引发了新一轮的发展高潮。本项目定位为中央商务区写字楼（CBD），为金融产业相配套的行业提供集办公、商业、居住、休闲娱乐于一体、多功能、全方位服务的大型城市综合建筑体，对于进一步提升开发区的区域服务功能、完善开发区的投资环境是十分有利的。由于公司地处开发区，主要从事工业房产和大型公建的建设开发和经营，具有丰富的经营和管理能力，因此该项目对公司风险较小，并可以为公司带来稳定收益，考虑各项指标，公司认为投资该项目是可行的。
特此公告。
董事会
2003年12月11日
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