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中泰凯马股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于上海华源投资发展(集团)有限公司收购中泰凯马股权事宜致全体股东的报告书的议案》,现将《关于上海华源投资发展(集团)有限公司收购中泰凯马股权事宜致全体股东的报告书》予以公告。
此次董事会决议公告请见2003年11月26日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》。
中泰凯马股份有限公司
二00三年十二月十日关于上海华源投资发展(集团)有限公司收购中泰凯马股权事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：中泰凯马股份有限公司
上市公司注册地址：上海市浦东新区商城路660号
上市公司通讯地址：上海市中山北路1958号华源世界广场六层
联系人：徐贤卿
联系电话：021-62034925
传真：021-62030851
邮政编码：200063
收购人名称：上海华源投资发展(集团)有限公司
注册地址：上海市陆家嘴东路161号
通讯地址：上海市中山北路1958号华源世界广场七层
联系人：韩国强
联系电话：021-62034409
传真：021-62033781
邮政编码：200063
董事会报告书签署日期：2003年11月24日
董事会声明
(一)公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
(二)公司全体董事已履行诚信义务,向股东提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义：
本公司指中泰凯马股份有限公司
收购人、华源投发指上海华源投资发展(集团)有限公司
中泰担保指中泰信用担保有限公司
本次收购指上海华源投资发展(集团)有限公司协议收购中泰信用担保有限公司所持有的中泰凯马股份有限公司137,600,000股非流通社会法人股股份的行为
本报告书指中泰凯马股份有限公司关于上海华源投资发展(集团)有限公司收购公司股东中泰信用担保有限公司所持股权事宜致全体股东的报告书
收购报告书摘要指上海华源投资发展(集团)有限公司于2003年11月19日在《上海证券报》上刊登的《中泰凯马股份有限公司收购报告书(摘要)》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元指人民币元
第二节被收购公司基本情况
(一)被收购公司概况
1、被收购公司名称：中泰凯马股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：凯马B股
股票代码：900953
注册地址：上海市浦东新区商城路660号
办公地址：上海市中山北路1958号华源世界广场六层
联系人：徐贤卿
联系电话：021-62034925
传真：021-62030851
2、主营业务及最近三年的发展情况
本公司主要产品及经营业务包括：单缸柴油机、小缸径多缸柴油机、小四轮拖拉机、中马力拖拉机、四轮及六轮农用车、轻型及中型卡车等整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售自产产品并提供售后服务。
本公司最近三年主要会计数据和财务指标如下：
指标项目2002年度2001年度(调整后)2000年度(调整后)
总资产(万元)341,513328,612361,363
净资产(万元)97,47294,251132,043
主营业务收入(万元)244,293232,971311,067
净利润(万元)1,935-36,5946,877
净资产收益率(%)1.99-38.835.21
资产负债率(%)70.1870.2661.96
上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告。本公司2000年、2001年、2002年年度报告摘要分别刊登于2001年3月1日、2002年4月30日、2003年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》和《香港文汇报》。
3、本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与本公司2002年年度报告披露的情况相比无重大变化。
(二)公司股本情况
1.公司已发行股本总额、股本结构
股份类别股份数(股)比例
一.未上市流通股份
1.发起人股份400,000,00062.5
% 其中：
国家持有股份189,494,66829.61
% 境内法人持有股份210,505,33232.89
% 境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计400,000,00062.5
% 二.已上市流通股份
1.人民币普通股
2.境内上市的外资股240,000,00037.5
% 3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计240,000,00037.5
% 三.股份总数640,000,000100
% 2.收购人持有、控制本公司股份的名称、数量及比例
本次收购前,除收购人之实际控制人中国华源集团有限公司持有本公司国有法人股股份46,371,741股(占本公司总股本的7.24%)外,收购人并未持有、控制本公司股份。本次收购完成后,收购人持有本公司股份137,600,000股(占本公司总股本的21.5%),为本公司第一大股东。
3、截至2003年9月30日,本公司前十名股东及其股东数量、比例为：序号股东名称持股数(股)持股比例股份性质
1中泰信用担保有限公司188,800,00029.5%境内法人股
2中国华源集团有限公司46,371,7417.24%国有法人股
3山东莱动内燃机有限公司36,861,6025.76%国有法人股
4山东拖拉机厂35,387,2165.53%国有法人股
5山东潍坊拖拉机集团总公司23,495,7833.67%国有法人股
6黑龙江省富锦拖拉机制造厂22,180,2143.47%国有法人股
7山东寿光聚宝农用车辆总厂21,705,3323.39%境内法人股
8山东光明机器厂12,936,8912.02%国有法人股
9SKANDIAGLOBALFUNDSPLC5,535,3270.86%B股
10中国农业机械总公司3,519,1520.55%国有法人股
4、截至本报告书签署之日,本公司未持有或控制华源投发的股权。
(三)公司前期募集资金使用情况
本公司1998年发行境内上市外资股24,000万股,扣除前期开办费用外,实际募集资金51,555万元,现已累计使用募集资金46751.79万元,未使用资金为4803.2万元。募集资金使用情况如下：
承诺项目拟投入是否变实际投产生收益金额是否符合计划
金额更项目入金额(2003年中期)进度和预期收益
改善376、D系列及L系8954否8960.62178基本符合
列小缸径及多缸柴油
机的生产及技术条件
改善D系列、TY系列小8941否8714.78126基本符合
四轮拖拉机及25～40马
力拖拉机的生产及技
术条件
改善四轮农用车的生6100否5970.5167基本符合
产及技术条件
建立铸造中心和冲压9340否9299.68559符合
中心
建立技术开发中心6220是1805.950不符合
〖注?〗
购并山东奥峰农用车2000否2000141符合
集团公司
固定资产投资项目的10000否10000.26--
铺底流动资金及补充
本公司的流动资金
〖注?〗未使用资金4803.2万元原计划用于投资技术开发中心项目,现该项目由于本公司结构调整已暂缓实施。
上述情况已在2002年年度报告中披露。
第三节利益冲突
(一)本公司除董事徐霆先生在华源投发之实际控制人中国华源集团有限公司担任工业部常务副总经理外,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与华源投发及其关联企业不存在关联关系。
(二)本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日,未持有华源投发股份,在过去六个月内也不存在交易情况；除本公司董事徐霆先生外,其他董事、监事、高级管理人员及其家属均未在华源投发及其关联企业任职。
(三)本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。本公司董事、监事、高级管理人员亦未与收购人订有任何合同。
收购人目前已提出对本公司董事会、监事会成员及高级管理人员进行调整的计划,但收购人没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
(四)本公司董事、监事、高级管理人员及其家属于收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份,在收购报告书摘要公告之日前六个月期间不存在买卖本公司股票的行为。
(五)本公司董事没有因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或其他有关损失的情况；本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或安排取决于收购结果的情况；本公司董事在收购人订立的合同中没有任何重大个人利益；本公司董事及其关联方与华源投发及其董事、监事、高级管理人员之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节董事建议或声明
(一)董事会对收购人的资信情况、收购意图和后续计划等进行的调查
1、华源投发的基本情况
根据华源投发提供的营业执照,华源投发成立于1992年7月31日,注册资本：17,075万元,法定代表人：傅伟民,注册地址：上海市陆家嘴东路161号,经营范围：房地产开发经营,房地产相关的项目投资开发,金属材料及制品,机电产品,五金交电,建筑材料,装潢材料,房屋设备,房地产咨询,汽车配件,针纺织品,印染产品,通信设备及相关产品,计算机及配件,医用高分子夹板,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2、华源投发的资信情况
根据上海沪博会计师事务所有限公司为华源投发出具的审计报告(沪博会审字〖2003〗608号),截至2002年12月31日,华源投发的总资产为198,136万元,负债为143,398万元,少数股东权益为6,459万元,所有者权益为48,279万元。
3、华源投发的收购意图
据华源投发介绍,实施本次收购,主要是看好本公司作为国内最大的农业机械制造销售企业的资源优势以及作为上市公司所具有的资源配置功能。本次收购完成后,华源投发将持有本公司股份137,600,000股,占本公司总股本的21.5%,成为本公司第一大股东。
4、后续计划
除拟对本公司董事会、监事会成员进行调整,以及收购人之实际控制人中国华源集团拟收购本公司所持有的无锡生命科技发展股份有限公司24%的股权外,收购人华源投发尚无对本公司主营业务、组织结构实施重大调整及对本公司章程进行修改的草案或计划。
(二)本公司原控股股东中泰信用担保有限公司和其他控制人不存在对本公司的未清偿债务,亦不存在未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
本公司董事会认为：本次收购系中泰担保和华源投发基于各自经营结构调整和经营发展需要而进行的合乎法律规定的收购行为,对本公司的经营发展不存在不利影响。本公司董事会希望华源投发与其他股东积极合作,为本公司的发展壮大做出贡献。
第五节重大合同和交易事项
本公司和本公司关联方在本次收购发生前二十四个月内,没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：
(一)订立的重大合同；
(二)进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
(三)第三方拟对本公司的股份以要约收购或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
(四)正在进行的其他与上市公司有关的谈判。
第六节其他
(一)其他应披露的信息
1.公司没有为避免本公司董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
2.公司没有中国证监会或者上交所要求披露的其它信息。
(二)董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查：
董事会承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
第七节备查文件
1、公司章程；
2、华源投发与中泰担保签署的《股权转让协议》(见附件)；
3、中国证监会或者上交所依法要求的其它备查文件。
上述文件备查地点：公司综合办公室
联系人：徐贤卿
中泰凯马股份有限公司董事会
二○○三年十一月二十四日
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